香港资本市场通讯：联交所有关特专科技公司上市制度的咨询

由于技术不断进化，「特专科技」的定义难以详尽无遗地一直走在前沿，并且准确识别增长潜力强大的公司类型。 

因此，联交所建议在《上市规则》  就「特专科技」作出广泛的定义，再就符合定义的可接纳行业及领域发出指引信。这样，联交所将可灵活地在特专科技机制中加入新兴行业及最新技术发展趋势，按需要不时更新特专科技行业范围。

在咨询文件中，联交所根据科创板的合资格行业⁴建议五大「特专科技行业」。此五大特专科技行业及可接纳领域的名单如下：

然而，以受规管产品（定义见《上市规则》第18A章）作为上市申请基础的生物科技公司必须根据《上市规则》第18A章机制而非本文件建议的机制递交申请。

• 上市时市值的最低要求较高；

• 用于证明估值的第三方投资金额门槛较高；

• 须证明其达到「商业化收益门槛」（见下文）的可信路径；

• 首次公开招股后的禁售期较长；

• 额外披露规定（包括上市文件中的披露规定及上市后的持续披露规定）。

为区别未商业化公司和已商业化公司，联交所建议设立「商业化收益门槛」（见下文）作为「明确测试」，让特专科技公司证明是否已实现「有意义的商业化」。 

关于已商业化公司和未商业化公司主要上市要求比较，见上文。

联交所建议在此机制下的上市申请人于上市前须在管理层大致相若的条件下已于至少三个会计年度经营其现有业务⁶，而且于上市申请日期前12 个月内的拥有权和控制权维持不变。这两项要求均与联交所现行主板上市要求一致。

为减低未商业化公司在上市后因缺乏收益及／或盈利支持而未能应付营运开支的风险，联交所建议建议要求未商业化公司上市申请人拥有的营运资金至少足以应付该集团未来12 个月所需开支的至少125%（包括计入申请人首次上市的所得款项）。这些开支须主要包括 (a) 一般、行政及营运开支和 (b) 研发开支。 

针对特专科技公司估值困难的疑虑，联交所建议在此机制下的上市申请人须获得来自资深独立投资者相当数额的投资。

出于独立的考量，联交所建议资深独立投资者不能是上市申请人的核心关连人士（例如控股股东）。然而，若资深投资者是申请人的主要股东而且仅因其对申请人的持股规模而属于核心关连人士，或与申请人曾有业务关系，是不会仅此导致其不符合独立性要求。

联交所将按个别具体情况，在评估个别投资者是否属于「资深投资者」时，考量其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能。

联交所提出了指标性基准，符合该基准的上市申请人通常被视为已获得来自资深独立投资者相当数额的投资。这些指标性基准包括个体持股要求和最低合计投资要求。

联交所建议在计算最低合计投资要求时，资深独立投资者于上市前作出的投资，以及在首次公开招股中向资深独立投资者发行的任何发售股份，均应计算在内。

为减缓与未商业化公司相关的额外风险，联交所建议对未商业化公司设定更高的最低合计投资门槛。关于已商业化公司和未商业化公司的指标性基准，见上文。

为了进一步确保控股股东对特专科技公司的长期发展有承担，联交所建议特专科技公司的控股股东的禁售期规定较主板发行人的现行规定⁷更为严格。

由于特专科技公司的关键人士对公司的过往业绩作出重大贡献，并预期在公司上市后继续发挥所长，联交所建议关键人士及其紧密联系人在特专科技公司上市后也必须遵循禁止出售其股份的规定。

为帮助确保领航资深独立投资者在申请人上市前对其前景表现出的信心（公众投资者可能以此作为投资依据）在上市后一段时间内仍能维持，联交所建议领航资深独立投资者在特专科技公司上市后须遵守禁止出售其股份的规定。

由于发展初期的未商业化公司面对额外风险，联交所建议对未商业化公司设置比已商业化公司更长的禁售期。有关已商业化公司和未商业化公司的上市后禁售期要求，见上文。

联交所建议，只有上市文件所列示由控股股东、关键人士及领航资深独立投资者实益拥有的股份才受禁售规定所限。他们在上市前或在首次公开招股时仍可出售其股份（即只有那些他们在上市后仍持有的股份才受禁售规定所限）。此外，须遵守禁售规定的股东一般可在首次公开招股时购买额外股份然后于禁售期内出售这些股份⁸。

为减少市场操纵及价格波动的情况，联交所建议寻求首次上市的特专科技公司必须确保上市后有不少于6亿港元市值的最低自由流通量（即没有任何发售限制的股份）。此外，联交所预期特专科技公司在上市时的发售规模须足够庞大。如特专科技公司的发售部分规模不足以维持其股份于上市后的流通量，或可能引起有关市场秩序的疑虑，则联交所保留不批准其上市的权利。

为便于首次公开招股投资者对特专科技公司进行评估，联交所建议特专科技公司必须在其上市文件中就下列内容进行具体披露：(a) 首次公开招股前投资及现金流量；(b) 产品及商业化现况及前景；(c) 研发；(d) 行业资料；及 (e) 知识产权。此外，上市文件中必须加入声明示警，向投资者表明上市申请人为特专科技公司，因此投资其证券须承担额外风险。

针对未商业化公司，联交所建议额外要求在上市文件中披露特专科技产品及/或服务在达到商业化收益门槛过程中的关键阶段及里程碑，并须作出示警，让投资者注意到该公司于上市后不一定取得足够的收益以维持业务营运，并可能因资金不足而经营失败的风险。

由于特专科技公司的价值先天性较难估量，联交所建议特专科技公司须确保于其首次上市时，首次公开招股的股份总数（于行使超额配股权时发行的股份数目不计算在内）的至少50%须由独立机构投资者（定义见 《证券及期货条例》）持有，以充分利用此类投资者的研究及专业评估，确保市场定价流程严谨稳健。

此外，联交所建议为特专科技公司首次上市修订初步散户分配及回补机制（见下表）。

联交所建议未商业化公司需要承担额外的持续责任，包括 (a) 在中期报告及年报中额外披露有关研发活动和商业化进展的信息；(b) 缩短须于除牌前重新符合有足够业务运作规定的补救期至12 个月；(c) 未得联交所事先同意，不得进行任何会对业务造成重大变动的交易；及 (d) 须在其股份代号结尾加上独有的股份标记“PC”。

尽管设立特专科技公司上市制度后，有望全面提升香港对新经济公司的吸引力，联交所亦注意到是次建议的上市制度未必能解决中小企的集资需要，所以将另作研究以探索解决这个问题的其他方法。