香港资本市场通讯：联交所就中国内地监管新规的咨询
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主要修订/建议
《上市规则》相应修订
删除与中国发行人发行和回购股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定；
删除有关牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定；
删除有关中国发行人的公司章程须包含《必备条款》2 及其他附带规定的规定；及
修订有关新上市申请提交文件的规定，以反映适用于内地公司境外上市的备案新规。
《上市规则》其他修订建议
允许中国发行人发行新股的一般性授权限额和股份计划的授权限额参照其已发行股份总数（而不是分别参照内资股和H股）计算；
删除中国发行人董事、高级管理人员和监事须向发行人及其股东承诺遵守《中国公司法》和公司章程的规定；
调整有关合规顾问的若干规定使适用于中国发行人的相关规定与适用于所有发行人的相关规定保持一致；及
删除针对中国发行人有关 (i) 网上展示文件或展示实体版本以供查阅及 (ii) 在新申请人的上市文件中的若干披露规定。
背景
2023年2月17日，国务院及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）宣布实施有关境外上市的监管新规（“新规”）3，并废除《特别规定》4 和《必备条款》，自2023年3月31日起生效。新规还引入新的备案制度，要求进行直接或间接5境外上市和证券发行的内地企业须先向中国证监会注册备案，这取代了现行的核准制（即H股模式）。
《上市规则》相应修订
实施日期和过渡期安排
《上市规则》其他修订建议
注释
[1] 在中国内地正式注册成立为股份有限公司的发行人
[2] 于1994年8月27日由国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发（1994年）21号文件）
[3] 于2023年2月17日由国务院发布的《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》及中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引
[4] 于1994年8月4日由国务院发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其不时的修订、补充或以其他方式作出的更改
[5] 新的备案制度适用于主要业务营运在中国内地的境外发行人（例如红筹及有可变利益实体结构的公司）
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