【港交所ESG新规提升重点及应对建议系列】上篇-ESG监管之董事会的领导角色

什么是ESG相关风险？

ESG相关风险指环境、社会和治理方面会对企业产生一定影响的风险，通常与公司业务的可持续发展、非财务风险或额外财务风险挂钩。一般来说，ESG相关风险具有长期性、可变性、独特性等特点，企业可根据自己的业务模式、内外部环境、产品及服务、目标愿景、或核心价值来确定自己的ESG相关风险。

董事会监管为何如此重要？

ESG相关风险正通过多种方式影响企业，例如通过财务绩效、风险管理等。若处理不当，ESG相关风险可能导致收入降低或公司声誉受损，从而被视为企业发展的重大挑战；但若处理得当，则可为企业创造新的生产需求及市场、缩减未来成本，从而带来全新发展机遇。作为企业ESG策略的制定者和监督者，董事会对ESG相关风险的监管显得至关重要。董事会有责任及义务充分发挥其“舵手”作用，正确识别更具有战略意义的ESG议题，通过“高层定调”将ESG策略融入企业文化，从而更积极有效地推动变革。

当前的董事会监管存在什么问题？

根据2018年9月毕马威中国与中电控股有限公司及香港特许秘书公会关于环境、社会及管治的联合调查，当前的董事会监管面临以下三大障碍：

• 处理ESG议题所需的知识和专业技能不足

• 不认为ESG议题会对业务产生重大影响

• 预计产出的短期/实时回报有限

针对当前的问题和日趋严格的ESG披露要求，企业及其董事会应采取哪些行动？

首先，董事会需保证公司的ESG披露符合国家监管机构的规章要求。例如，香港上市公司需要严格遵守港交所《ESG报告指引》中的披露要求。另外，董事会需保证公司遵守已承诺的、有关可持续发展的国际准则及倡议，例如联合国可持续发展目标（Sustainable Development Goals，SDGs）、全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative, GRI）准则、气候相关财务信息披露工作组的建议（Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures）等。中国企业亦可积极响应国家关于可持续发展的政策，例如《粤港澳大湾区发展规划纲要》中对绿色金融的指导。

第一，董事会需升级成员组成。公司在选择董事会候选人时需将ESG相关知识作为筛选标准之一，并在条件允许的情况下成立ESG相关事务和风险委员会，以此向市场清晰传达公司对其可持续发展的决心和能力。

第二，董事会需优化公司结构及流程。首先，公司需根据不同业务的类型和重要性，将不同的责任正确分配给各个部门。例如，董事会需共同决定并一致同意公司的ESG相关风险，而管理部门需负责ESG策略的具体落实。其次，董事会需确保信息的高效流通。董事会可与风险管理委员会及可持续发展委员会定期召开会议，共同探讨并追踪ESG相关风险。董事会亦可建立反馈机制，以为日后的业务调整和ESG汇报做准备。

第一步，明确监管目标及内容。董事会需提高全体董事会成员的ESG相关意识，并通过内部宣传和培训将其自上往下地推广至整个公司。在确立ESG策略之前，董事会需共同讨论公司自身ESG相关风险的定义及重要性，并达成共识。董事会亦需保证将ESG纳入对公司拓宽业务和长远发展的目标之中，帮助ESG真正融入企业文化。

第二步，对ESG相关风险进行重要性评估。确定ESG相关风险之后，董事会需对这些风险进行重要性评估，从而挑选出最具战略意义的ESG议题。董事会可根据世界经济论坛发布的全球风险报告、咨询公司提供的宏观趋势分析等通用风险评定指标，结合企业自身发展策略，建立起自己的“重要性矩阵”(materiality matrix)。之后，董事会需以国家监管机构发布的ESG披露要求为参考，制定公司范围内具体的ESG一般指标和关键绩效指标，以此来规范并监管各管理部门的落实和执行情况。

第三步，将ESG整合至公司业务中。有效的ESG整合需要全公司的共同努力。董事会需确保全体董事明确ESG相关事务及风险对全公司业务、责任、及长期发展的重要性。例如，首席财务官（CFO）可与首席可持续发展官（CSO）密切合作，使ESG相关绩效清晰体现在财务报表中。而在员工层面，董事会需确保公司能够提供充足的ESG相关培训，并建立起与ESG业务相关的奖惩机制，使全体员工知晓公司的ESG战略，从而推动公司变革。

第四步，与利益相关方密切沟通。董事会需严格审核公司的ESG报告，确保其准确、透明、高质、符合监管机构要求，并在必要时能够提供额外的数据支撑。董事会亦需积极与合作伙伴、供应商、客户及第三方机构密切沟通，最大程度保证他们知晓公司的ESG策略、发展情况和现时成就，并及时将他们的需求纳入公司ESG未来发展的考量。

请关注【港交所ESG新规提升重点及应对建议系列】

【港交所ESG新规提升重点及应对建议系列】将推出上、中、下三篇专题文章，《ESG监管之董事会的领导角色》为第一篇，未来我们还将在数月内陆续与大家分享如何制定环境/社会可持续发展目标、如何管理企业气候风险的内容，请大家密切留意。

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