禁止语焉不详，谨防超低价割韭菜！剑指忽悠式重整，监管放大招了

这家上市公司要破产重整，咱们去试试？做不成重整，炒一波股票如何？不行！1月4日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下统称《指引》），对上市公司破产重整进行了全流程规范，对忽悠式重整坚决“亮剑”。

据上海证券报资讯统计，2021年，A股市场共有64家上市公司涉及破产重整，其中22家已完成重整，40家已启动重整程序，相较2020年分别增长69%和38%，另2家未获受理。破产重整已成为化解公司风险、提高上市公司质量的一个重要途径。不过，实践中也出现个别涉嫌忽悠式重整的案例，在关键信息上语焉不详，以极低的价格入股等，受到市场的广泛非议。

“近年来，上市公司破产重整案例增多，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。沪深交易所此次发布的《指引》，是有效履行监管职责、保护中小股东利益的及时举措，可进一步优化上市公司自律监管规则体系，有效保护上市公司、债权人和中小股东的利益。”有市场分析人士评价，《指引》从制度上推动了破产重整的规范运作。

“整个《指引》中，提到最多的就是信息披露，通过强化信息披露的要求，确保重整全流程透明。”有接受采访的投行人士表示。

这有助于防范炒作。比如，《指引》要求重整计划主要内容披露提前至债权人会议通知环节，将重整计划全文披露提前至债权人会议通过环节。

此前，*ST众泰关于重整信息的披露就颇受争议。

2021年1月12日*ST众泰公告，已有多家意向投资人前来就参与预重整/重整事宜进行沟通，分别有一家意向投资人与预重整管理人签署了《保密协议》，另一家意向投资人签署《保密协议》、《意向协议书》，根据意向投资人要求对投资人信息暂不予公开。

据此，市场各方纷纷对重整投资人进行猜测，也正是由于意向投资人的不确定性，公司股价一飞冲天。不过，2021年5月，神秘投资人身份终于尘埃落定。意向投资人上海智阳投资有限公司向*ST众泰发函，决定暂缓推进对*ST众泰的投资事宜。之后3个交易日，公司股票连续跌停。

“按照新的要求，上市公司需要及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容，炒作也就没有了基础。”前述投行人士表示，《指引》立足信息披露，规范上市公司信息披露行为，有助于投资者获得投资决策的有效信息。

实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。

对此，《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

*ST实达就是一个典型案例。据*ST实达2021年12月15日披露的重整方案，其将以现有的6.22亿股总股本为基数，按每10股转增25股的比例转增股本，转增约15.56亿股新股，将不向原股东分配，而是以相当于9亿元、约合0.58元/股的成本全部让渡给引入的重整投资人。截至2021年12月16日，*ST实达收盘价为3.59元，重整投资人平均入股价格仅为二级市场股价的1.6折左右。

此外，按照除权公式计算，如果除权除息日前其收盘价为3.5元/股，*ST实达除权（息）参考价格为1.41元/股。这意味着，重整完成后，新进入的投资人就能获得140%左右的投资浮盈，而原股东却要蒙受60%以上损失。

如此低的折扣价和巨大的利益让渡，引起了包括媒体在内的市场各方广泛关注，交易所也第一时间下发问询函。

“对产业投资人来说，需承担上市公司恢复经营能力的责任，有的还出具了业绩承诺，在受让股份时有一定价格优惠是可以理解的，但对财务投资人来说，只承担出资的义务，以远低于二级市场的价格受让上市公司股份，似有违公允性原则。”有投行券商人士表示，《指引》提出的80%相当于参考价，低于这个价格就需要给出充分的理由，有助于维护原股东的利益。

除了受让价格外，《指引》还明确提出，如公司申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

据记者观察，实践中对重整投资人设定股权锁定期也各不相同，给部分财务投资者留下了套利空间。

例如，天海防务的重整方案中，潜在控股股东隆海重能的股份锁定期为36个月，长城资管、上海丁果等财务投资人股权锁定期为6个月。*ST康美产业投资人股权锁定期为36个月，财务投资人锁定期为12个月。

《指引》对此进行了明确，其中，重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定期为12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。

“对于上市公司而言，破产重整程序完结并非结束，而是新的开始，重整后可能依然面临众多挑战。”前述市场人士表示，《指引》对锁定期的明确要求，为上市公司稳定经营提供了更多的保障。

此外，《指引》还明确重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。

“承诺内容的披露，主要是防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整。”前述投行人士表示，《指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺均作出了规范，有利于切实发挥破产重整的作用。