“鏖战”2年，重组生变！出借2亿，尚未收回……

一则“重大资产重组事项的进展公告”中，藏着不小的变化。

南新制药11月9日公告显示，由于并购重组相关《框架协议》的有效期限已届满。鉴于此，《框架协议》中约定的“交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方”之排他性条款已失效。

这事关南新制药已经“鏖战”两年之久的一场关键并购重组。南新制药提示风险称，本次交易存在终止的风险。

值得注意的是，此前，南新制药已向拟收购标的出借2亿元。南新制药表示，如果本次交易拟终止或实际终止，公司将及时采取措施要求对方归还借款本金及利息。

南新制药称，根据公司与交易对方于2022年10月8日签署的《南新制药发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》的相关约定，《南新制药发行股份及支付现金购买资产框架协议》的有效期进一步延长至2022年11月8日。

在最新进展公告中，南新制药表示，截至2022年11月8日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。鉴于此，《框架协议》中约定的“交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方”之排他性条款已失效。

根据最初版方案，南新制药原本拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（下称“兴盟生物”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

南新制药于2020年10月下旬开始停牌，于2020年11月上旬复牌，并披露了相关预案。借此，南新制药谋求进一步加码创新药业务，并切入生物药领域。可惜，该项交易至今未成功落地。

南新制药2020年11月披露的预案显示，兴盟生物内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，发行股份价格为44.09元/股，交易各方初步商定标的资产预估值不超过26.7亿元。同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金。

预案显示，兴盟生物2018年度、2019年度未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元，2020年前三季度营业收入为1264.52万元，净利润为-4097.59万元。截至2020年9月30日，兴盟生物未经审计的账面净资产为558.49万元。

为此，上交所在此前问询函中重点关注了标的估值、商誉、研发能力及并购整合风险等问题。

2022年7月，南新制药召开董事会会议审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权。

在今年7月公告中，南新制药提示风险称，目前公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在因交易各方未能在约定时间内就本次交易方案的主要条款达成一致而导致本次交易终止的风险。