北大汇丰EDP企业家沙龙（十九）| 唐松华：上市公司并购重组审核常见问题剖析

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在当今经济体制下，上市公司在并购重组过程中需要经历怎样的审核难关？又会面临哪些财务问题和法律问题？

2019年5月9日，第十九期北大汇丰EDP企业家沙龙在北京大学汇丰商学院举行。华泰联合证券党委委员、投资银行业务管理委员会副主任唐松华博士为现场企业家及高管带来主题为《上市公司并购重组审核常见问题分析》的精彩分享，以资本市场监管人士的视角对这些问题进行了梳理和剖析。

唐松华先生拥有丰富的资本市场经验，先后于厦门大学和中山大学取得会计学硕士和博士学位。2002年9月-2018年7月，在深交所发审监管部、公司管理部、办公室、金融服务公司工作，担任公司管理部执行经理、重组小组召集人、办公室副主任、金融服务公司总经理等职务，长期从事上市公司信息披露监管、并购重组和信息披露等监管规则的制订以及并购重组审核和发行审核工作。

分享会上，唐松华先生以深入浅出的语言，带领同学们回顾了国内外并购重组的整体情况，并重点讲解了在并购重组过程中面临常见的财务和法律问题。

第一部分唐老师分享到，以美国为代表的国际资本市场百年以来，共经历了5次并购浪潮。整体来看500强企业的发展史也是企业并购史，其中并购浪潮的驱动因素尤为值得同学们去关注和思考。从19世纪末20世纪初的第一次并购浪潮开始，到20世纪90年代的第五次并购浪潮，其活跃度与经济周期有明显的相关性。深入思考后不难发现，只有在经济繁荣周期中，企业才会有比较好的成长，企业经营者对未来有良好的预期才会刺激和推动企业通过并购做大做强。此外，技术变革和政府监管变化都会极大影响产业结构的调整，产业结构的调整以及资本市场牛熊市的转换都会影响并购浪潮的发生。但是，如果站在微观视角对企业并购的发生进一步分析，企业的的治理结构同样是重要的驱动因素之一。

唐老师是中国监证会第五、六届上市公司并购重组审核委员会委员，对上市公司并购重组审核有着非常丰富的经验。在唐老师看来，上市公司并购重组审核过程中常见的财务问题包括了业绩的真实性、预测业绩的可实现性、持续盈利能力、收入确认、估值、股份支付以及商誉七个方面。常见的法律问题包括了控股权结构、标的资产权属清晰、股权代持、一致行动人、突击入股、跨界并购、原有承诺履行、关联交易与同业竞争。在课堂上，唐老师用理论结合实际案例逐一讲解，同学们大呼过瘾。