信披违规，前独董被谴责，这家公司被警示！

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近几日，国中水务连续披露了几份公告，涉及信息披露违规被采取相关行政监管措施等内容。

值得注意的是，国中水务拟参与投资昔日“果汁大王”汇源饮料重整项目也备受市场关注。公司日前公告称，疫情导致相关方对汇源饮料的增资和工商变更工作推进延迟，需顺延至2023年2月16日完成工商变更。

7.6亿元投资未及时披露

11月30日晚，国中水务发布了关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告。黑龙江证监局网站也于12月2日对上述内容进行了发布。

经查，国中水务于2021年12月24日与上海文盛资产管理股份有限公司（简称“文盛投资”）签订《项目合作协议》，拟出资7.6亿元与文盛投资共同成立合资公司或合伙企业收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。上述事项达到信息披露标准未及时披露，迟至2022年5月18日才在《关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》予以披露。

当时披露的信息显示，文盛投资拟出资11.4亿元持有合资公司60%股权，国中水务拟出资7.6亿元持有合资公司40%股权。

根据双方签署的协议，若标的资产正式收购协议签署后，国中水务和文盛投资双方应尽快完成交易对价的支付。在协议签署后的5个工作日内国中水务向文盛投资支付出资金额20%即1.5亿元作为项目履约保证金。协议签署后90天内，如对标的资产的详细尽调，结果未达到国中水务要求，文盛投资将返还上述履约保证金。如发生逾期返还情形，需另行承担每天万分之二的资金利息。

国中水务称，公司管理层认为，此次投资尚处于调研阶段，尚未涉及具体投资协议，预付的1.5亿元为履约保证金，金额未达董事会审议标准，决定暂不披露，等后期项目确定投资后再上会审议并披露。

今年4月20日，文盛投资完成尽调并出具尽调报告和投资建议，报告建议放弃对项目的收购。国中水务表示，公司经内部讨论，鉴于疫情导致尽调时间不确定性和项目可持续经营能力的不确定性，决定放弃项目尽调工作，终止项目推进工作。文盛投资于4月22日归还1.5亿元履约保证金。

黑龙江证监局指出，国中水务上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。张彦作为国中水务时任董事长、丁宏伟作为时任总裁、庄建龙作为时任董事会秘书兼副总裁，未勤勉履行职责，对国中水务上述行为负有主要责任，违反了信披办法相关规定。对此，决定对国中水务、张彦、丁宏伟、庄建龙采取出具警示函的行政监管措施。

上交所此前也因该事项，对国中水务及张彦、丁宏伟、庄建龙、时任财务总监章韬予以监管警示。

前独董被谴责

12月2日晚，国中水务披露了上交所纪律处分决定书。经查明，2022年4月30日，国中水务在2021年年报和2022年一季报中称，公司时任独立董事吴昊未出席董事会审议公司2021年年报和2022年一季报，也未委托他人出席董事会进行审议，未对定期报告发表意见，未在定期报告书面确认意见上签字。

根据公司披露的监管工作函回复公告，公司曾于2022年3月8日收到吴昊的辞职报告，经提名人出面与其沟通挽留后，吴昊同意继续履行独立董事职责。吴昊分别于3月8日、3月22日参加公司董事会，均正常履职。

吴昊在申辩中提出：一是其于3月8日提出辞职，且其辞职不会导致独立董事人数低于法定人数，上述辞职立即生效，后续无审议定期报告的义务。辞职后继续参加董事会是为工作衔接，属勤勉尽责的体现，并非撤销辞职申请。二是公司问询回复相关说明未经其审阅，内容不准确，且辞职时间不以公告披露为准。

对于上述申辩理由，上交所纪律处分委员会指出，责任人提出的异议理由不能成立。上交所决定对吴昊予以公开谴责。

拟投资汇源饮料

国中水务主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务等。公司在2022年半年报中表示，公司在保持主业建设发展的同时持续推进转型，力求在农业生产、农业养殖及相关配套领域寻求转型突破口。

今年6月底，国中水务股价短期内曾有一波较大涨幅。股价上涨的背后，源于“市场猜测国中水务未来可能通过重组注入汇源果汁”的传闻。

回溯该事件，国中水务最早于今年5月17日晚公告，公司于4月21日与文盛投资签署项目合作协议，双方希望合作拟共同投资重组后的XX公司股份。公司于4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元。

此后，市场上就有了国中水务与汇源饮料的上述传闻。国中水务在6月30日晚发布的股票异常波动公告中称，前期公司与文盛投资就汇源饮料重整计划签署了《项目合作协议》及《保密协议》。公司于4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元，该协议仅为双方意向性投资，不保证公司最终能参与此项目。

此外，如果公司最终确定参与此项目，将根据协议，受让文盛投资设立的出资持股平台股权，用于投资持有重组后的汇源饮料的股份。公司不控制持股平台，不直接持有汇源饮料股份。

对于此次投资，国中水务称，汇源重整后，企业能够在原有的经营和经销网络基础上通过新品进行扩张，实现销售业绩回升并稳步增长。公司认为通过与文盛投资合作参与该项目，是公司布局农业、实现业务转型的有益尝试。公司通过间接参股获得汇源项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力，具有必要性和合理性。

今年6月，法院裁定批准汇源饮料重整计划，文盛投资作为唯一重整投资人，计划投入16亿元资金。

此后，因疫情、审计及评估机构工作进度影响，相关工作出现延迟。国中水务与文盛投资先后三次签订补充协议。

国中水务11月17日晚披露的公告显示，受北京疫情影响，文盛投资对汇源饮料的增资和工商变更工作推进延迟，需顺延90日至2023年2月16日完成工商变更。

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