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2021年10月，央行、银保监会、财政部针对国内G-SIBs联合发布《TLAC办法》[1]。TLAC监管框架与现行的商业银行资本管理规则之间既存在部分重叠又有所区别，对我国G-SIBs损失吸收能力提出了更高要求。

根据中证鹏元测算，我国G-SIBs的TLAC杠杆比率达标压力不大，但TLAC风险加权比率距达标仍有差距；在动态条件假设下，2025年初四大国有商业银行TLAC非资本缺口合计规模或将超过9,000亿元。

根据《TLAC办法》，外部总损失吸收能力工具可分为资本工具以及非资本债务工具。为帮助相关银行达标，2022年4月监管部门发布了《TLAC非资本债券通知》[2]，其中对核心要素和发行管理等方面内容均进行了明确，我国G-SIBs的TLAC非资本债务工具发行已提上日程，同时相关法规和配套政策未来或将进一步完善。

结合国际市场情况来看，TLAC非资本债务工具发行已趋常态化，其发行利率普遍介于同主体期限相近的一般金融债券和二级资本债券之间。从信用评级角度来看，结合《TLAC非资本债券通知》中对债券偿付顺序和损失吸收顺序的规定，中证鹏元认为TLAC非资本债务工具整体投资人持有风险在普通/专项金融债券和二级资本债券之间，TLAC非资本债务工具债项级别较主体级别下调幅度也应处于普通/专项金融债券和二级资本债券之间。

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TLAC监管要求出台，旨在防止G-SIBs“大而不能倒”问题对金融市场的侵害

2008年金融危机表明，大型金融机构的破产会产生很强的溢出效应，以全球系统重要性银行（Global Systemically Important Bank，G-SIBs）为代表的大型金融机构很难对自身带来的系统性风险进行客观的评估，而巴塞尔协议III也很难有效解决风险外部性问题。为了防止G-SIBs因为“大而不能倒”的问题破坏市场纪律、加剧道德风险，二十国集团（以下简称“G20”）领导人于2013年9月呼吁FSB制定银行遭遇偿还危机时的损失吸收标准。

2015年11月，G20领导人批准了由FSB^[3]提交的《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》（以下简称“《TLAC条款》”），正式明确了总损失吸收能力的国际统一标准，即指G-SIBs在进入处置程序时，能够通过减记或转股方式吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和；减记主要指的是当触发相应条件时，G-SIBs有权在无需获得债券持有人同意的情况下少偿还或不偿还该债券的本息；转股是指触发相应条件时，银行有权在无需获得债券持有人同意的情况下将该债券转换为普通股。《TLAC条款》提出大型金融机构应具备充足的损失吸收能力和资本结构调整能力，在陷入危机时，采取内部纾困的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行外部救助。《TLAC条款》的制定和推出对G-SIBs提出了更高的监管要求。

《TLAC条款》于2019年起正式实施，非新兴市场经济体G-SIBs（含美国、欧盟、英国、瑞士、日本、加拿大等）的TLAC工具规模须从2019年1月1日起不低于风险加权资产的16%（TLAC RWA Minimum）和巴塞尔协议III中规定的风险暴露的总资产的6%（TLAC Leverage Ratio Exposure），从2022年1月1日起将上述两个比例分别提高至18%和6.75%；新兴市场经济体（仅中国）可延后6年落实要求，即最迟须从2025年1月1日和2028年1月1日起分别达标。

与国际接轨出台TLAC管理办法，我国G-SIBs面临更高监管要求

2011年以来，中国银行、工商银行、农业银行和建设银行相继入选全球系统重要性银行名单，在全球金融领域的影响力不断提升。2021年10月29日，根据FSB的要求，中国人民银行会同银保监会、财政部发布了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称“《TLAC办法》”）。《TLAC办法》要求，在中华人民共和国境内设立的、被FSB认定为全球系统重要性银行的商业银行，其外部总损失吸收能力风险加权比率^[4]自2025年1月1日起不得低于16%，自2028年1月1日起不得低于18%；外部总损失吸收能力杠杆比率^[5]自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。

外部总损失吸收能力工具分为资本工具以及非资本债务工具。资本工具即为G-SIBs发行的剩余期限为一年以上的合格资本工具（优先股、永续债、二级资本债等），或由G-SIBs处置实体（包含G-SIBs的母公司、子公司、直接或间接控股公司）直接发行和持有，以及由G-SIBs处置实体的附属公司发行且由第三方持有的核心一级资本、根据金融监管部门的资本监管规定可计入处置实体的并表核心一级资本。

非资本债务工具指符合TLAC要求的合格债务工具。2022年4月29日，央行和银保监会发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称《TLAC非资本债券通知》）提出，G-SIBs可发行总损失吸收能力非资本债券，该债券在银行进入处置阶段时，如果触发约定条件即可被强制进行债务减记或转换成股权，从而帮助银行吸收损失。

此外，由投保机构向存款保险基金管理机构交纳保费形成的存款保险基金，可以计入全球系统重要性银行的外部总损失吸收能力工具，但计入比例有一定的上限：当风险加权比率为16%时，存款保险计入规模上限为该银行风险加权资产的2.5%；风险加权比率为18%时，存款保险计入规模上限为该银行风险加权资产的3.5%。

可以看出，《TLAC办法》中的TLAC监管框架与原银监会于2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法（试行）》”）及其附加规定之间既存在部分重叠又有所区别，TLAC框架同《资本管理办法（试行）》及其附加规定共同构成了国内G-SIBs的监管体系，对于G-SIBs而言，TLAC框架下的监管指标达标要求更高。

具体而言，资本充足率要求方面，按照《资本管理办法（试行）》规定，最低资本要求资本充足率为8%，储备资本要求为2.5%，逆周期资本要求为0-2.5%，系统重要性银行附加资本要求为1%。2020年，央行和银保监会发布《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》，自2020年9月30日起实施，根据日前系统性金融风险评估状况和疫情防控需要，明确逆周期资本缓冲比率初始设定为0%，以不增加银行业金融机构的资本管理要求。2021年，央行发布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》（以下简称“《附加规定》”），系统重要性银行分为五组，第一组到第五组的银行分别适用0.25%、0.5%、0.75%、1%和1.5%的附加资本要求，银行应在进入系统重要性银行名单或者系统重要性得分变化导致组别上升后，在经过一个完整自然年度后的1月1日满足附加资本要求。若银行退出系统重要性银行名单或者系统重要性得分变化导致组别下降，立即适用新的资本要求。若银行同时被认定为我国系统重要性银行和全球系统重要性银行，附加资本要求不叠加，采用二者孰高原则确定。

在指标构成上，外部总损失吸收能力风险加权比率的分子中，外部总损失吸收能力除巴塞尔协议III认可的受监管资本^[6]外，还包括了投保机构向存款保险基金管理机构交纳保费形成的存款保险基金以及其他符合TLAC要求的非资本债务工具。可以看出，相比于巴塞尔协议III，非资本债务工具充当了原有监管要求下银行资本净额与一般债权人及储户资金间的安全垫，能够有助于降低系统重要性银行发生危机时风险外溢的可能性。引入TLAC非资本债务工具后，在损失吸收阶段，银行清偿顺序为储蓄存款、一般负债、符合TLAC监管要求的非资本债务工具、二级资本、其他一级资本、核心一级资本。

杠杆率要求方面，TLAC监管指标较现行标准而言达标要求更高。现行有效的《商业银行杠杆率管理办法》（以下简称“《杠杆率办法》”）中规定，商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4%；此外，《附加规定》中规定五组系统重要性银行附加杠杆率分别为0.125%、0.25%、0.375%、0.5%和0.75%，而《TLAC办法》中要求TLAC杠杆比率为自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。

我国G-SIBs的TLAC杠杆比率达标压力不大，TLAC风险加权比率距达标仍有距离

根据《TLAC办法》要求，我们进行了初步测算，截至2021年末，中国银行、工商银行、农业银行和建设银行杠杆率分别为7.65%、8.69%、7.83%和8.13%，外部总损失吸收能力杠杆比率分别达7.20%、8.15%、7.93%和7.97%，均符合6%的监管要求，四大行的外部总损失吸收能力杠杆比率达标压力不大，因此TLAC缺口主要来自外部总损失吸收能力风险加权比率方面。

经测算，截至2021年末中国银行、工商银行、农业银行及建设银行的外部总损失吸收能力风险加权比率^[7]分别为12.53%、14.02%、13.63%和13.85%，国有四大行TLAC非资本缺口合计为1.81万亿元，距达标仍有距离。

在动态条件假设测算中，假设四大行风险加权资产保持9%（近5年平均增速）的内生增速，资本净额以12%（近5年平均增速）的速度增长，且2022-2024年各类资本工具进入可赎回期后均不赎回，则至2025年1月1日的动态测算过程见表2。

在动态条件假设下，受近年来及本次动态测算假设条件中资本净额增速均高于风险加权资产增速影响，2022-2025年初四大行整体资本缺口持续收窄，各期初TLAC非资本缺口合计分别为1.81万亿元、1.58万亿元、1.29万亿元和0.92万亿元。需要注意的是，该测算结果未考虑以存款保险基金为代表的技术性豁免政策，因此估算缺口或存在一定偏差。

国际市场TLAC非资本债务工具发行已趋常态化，成为G-SIBs稳定的中长期资金来源

从全球《TLAC条款》实施情况来看，美国及欧盟实施《TLAC条款》的具体执行标准较FSB要求的标准更为严格。美联储于2016年12月公布了TLAC最终执行方案，规定G-SIBs于2019年外部总损失吸收能力风险加权比率应达到18%，外部总损失吸收能力杠杆比率应达到7.5%；此外，美联储取消了FSB对于2019-2022年过渡期的安排，并对一些细则条款进行了更为严格的约定。欧盟则于2019年6月增加了TLAC的有关要求，明确TLAC与其实施的自有资金与合格债务最低要求（MREL）互为补充，并且在合格债务工具的认定标准上严于FSB制定的《TLAC条款》。日本是亚洲地区率先实施《TLAC条款》的国家之一，值得注意的是，根据日本金融厅2016年4月发布的TLAC实施方案，认定日本G-SIBs所缴纳的存款保险基金可以纳入TLAC，我国的TLAC实施准则对这一条例进行了相应借鉴。

从全球G-SIBs过往TLAC债务工具发行情况来看，根据Bloomberg显示，2019-2021年，全球G-SIBs在美国市场发行的TLAC债务工具，合计发行数量分别为254支、372支和484支，合计发行规模分别1,855.35亿美元、3,099.42亿美元和3,376.90亿美元；近三年美国市场发行的所有TLAC债务工具中，高级债券（Senior debt）占比为96.39%，次级债券（Junior Debt/Subordinated notes）占比为5.93%，永续债占比为1.36%；依据巴塞尔协议III的分类，其他一级资本工具（含优先股、永续债）占比为4.33%，二级资本工具占比为2.47%，TLAC非资本债务工具占比最高，为93.20%。

TLAC债务工具发行价格方面，根据样本量较多的10家G-SIBs^[8]发行情况统计，受发行评级、发行时间窗口、发行量以及各国处置法律完善程度的影响，TLAC非资本债务工具发行价格一般介于同主体同时期发行的期限相近的一般金融债券和二级资本债券之间，发行利率高于一般金融债券10-70bp左右，低于二级资本债券10-100bp左右。

从发行期限来看，TLAC非资本债务工具以中长期为主，发行期限在3-5年（含）、5-10年（含）及10年以上的债券数量分别占比23.56%、31.39%和32.14%。

由于TLAC非资本债务工具的偿还顺序位列发行银行一般负债之后，二级资本债工具之前，触发减记或转股条款后，当二级资本工具全部减记或转股后，再启动TLAC非资本债务工具的减记或转股。因此，国际上TLAC非资本债务工具的评级不低于二级资本工具的评级。在具体实践中，标普对于其他一级资本工具的评级一般低于发行人主体级别5个子级；对于二级资本工具的评级一般低于发行人主体级别2-3个子级；对于TLAC非资本债务工具的评级则一般与发行人主体级别一致或低2个子级以内。穆迪对于其他一级资本工具的评级一般低于发行人主体级别3-7个子级不等；对于二级资本工具的评级一般低于发行人主体级别2-5个子级不等；对于TLAC非资本债务工具的评级则一般与发行人主体级别一致或低3个子级以内。

TLAC债务工具持有人的结构分布方面，国际TLAC债务工具的购买者主要以非银机构为主，以美国市场为例，2019年以来资产管理公司和养老基金持有的TLAC债券规模分别占TLAC债券总额的75.63%和22.59%。

我国G-SIBs发行TLAC非资本债务工具提上日程，相关法规及配套政策有待进一步完善

《TLAC办法》是有利于完善我国G-SIBs监管和风险处置的制度框架，将增强我国防范化解系统性金融风险能力，但目前我国G-SIBs距离TLAC达标的缺口较大。2022年4月29日，央行和银保监会发布了《TLAC非资本债券通知》，从定义、偿付顺序、损失吸收方式、信息披露、发行定价、登记托管等方面，明确了TLAC非资本债务工具的核心要素和发行管理规定，为我国G-SIBs开展TLAC非资本债务工具发行工作提供了重要依据，我国G-SIBs发行TLAC非资本债务工具提上日程。

目前来看，我国商业银行负债类债券工具主要为普通和专项金融债，资本类债务工具主要为二级资本债券和永续债。根据现有监管政策，在持续经营期间，TLAC非资本债务工具的损失吸收顺序在全部二级资本债券进行减记和转股后，在破产清算时，TLAC非资本债务工具的受偿顺序优先于各级别合格资本工具，TLAC非资本债务工具搭建了一般负债和二级资本工具之间的损失吸收层。

目前包括中证鹏元在内的国内评级机构针对资本类债务工具的债项信用评级政策均为在主体评级结果基础上调整（下调）得出，下调幅度基于减记、转股、后偿、票息递延条款的设置及其发生的可能性综合评判。总体来说，相同发行人各类债券产品中，持续经营期间损失吸收顺序更靠前、利息为非强制支付、破产清算过程中受偿顺序更靠后的，债券产品在主体评级基础上下调幅度更大。

针对TLAC非资本债务工具，《TLAC非资本债券通知》明确了TLAC非资本债务工具的受偿顺序在各级别合格资本工具之前，在持续经营期间损失吸收顺序在二级资本债之后。基于前述规定，中证鹏元认为TLAC非资本债务工具整体持有风险在普通/专项金融债和二级资本债之间，TLAC非资本债务工具的债项级别下调幅度也处于普通/专项金融债和二级资本债之间。

此外，为提高银行永续债的市场认可度和潜在流动性，央行于2019年1月创设央行票据互换工具，公开市场业务一级交易商可以其持有的合格银行发行的永续债向央行换入央行票据。同时，央行将主体评级不低于AA级的银行永续债纳入MLF、TMLF、SLF和再贷款的合格担保品范围。鉴于TLAC非资本债务工具作为一项银行损失吸收能力创新产品需要逐步获得市场认可度，中证鹏元认为监管部门后续很有可能参照永续债相关流动性政策保障其顺利发行。

[1] 《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》

[2] 《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》

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