三聚环保遭责令改正董事长刘雷遭警示 违规关联交易

中国证券监督管理委员会北京监管局网站近日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕65号)显示，经查，北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“三聚环保”)与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司于2017年度发生一笔1.8亿元的关联交易。黑龙江安瑞佳石油化工有限公司为三聚环保关联方，但三聚环保未对该笔交易提请董事会审议，且未及时进行披露。同时，三聚环保2017年年度报告中遗漏披露与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司之间的关联关系，且遗漏披露该笔关联交易。三聚环保上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条、第七十一条的规定。

另外，中国证券监督管理委员会北京监管局网站近日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕66号)显示，当事人刘雷于2007年10月至今一直担任三聚环保董事长，于2016年7月至今担任三聚环保控股股东北京海淀科技发展有限公司的法定代表人，于2017年6月至今兼任大庆联谊石化股份有限公司董事长。刘雷对三聚环保未及时披露与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司之间的关联关系负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会北京监管局决定对三聚环保采取责令改正的监管措施，对刘雷采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询发现，三聚环保成立于1997年6月3日，注册资本23.50亿元，于2010年4月27日在深交所挂牌，刘雷为法定代表人、董事长。截至2020年3月31日，北京海淀科技发展有限公司为第一大股东，持股6.93亿股，持股比例29.48%，刘雷为第七大股东，持股2432.60万股，持股比例1.04%。刘雷为北京海淀科技发展有限公司法定代表人、经理，该公司大股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，持股比例51%，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为北京海国鑫泰投资控股中心(后更名为“北京市海淀区国有资产投资集团有限公司”)全资子公司。刘雷自2007年10月30日至今任三聚环保4届董事长，任期至2020年9月25日。

黑龙江安瑞佳石油化工有限公司成立于2009年5月5日，注册资本5亿人民币，赵文龙为法定代表人、大股东、实控人，持股比例65.89%。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：本办法下列用语的含义：

(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(二)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

(四)指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书

(北京三聚环保新材料股份有限公司)

〔2020〕65号

关于对北京三聚环保新材料股份有限公司

采取责令改正行政监管措施的决定

北京三聚环保新材料股份有限公司：

经查，你公司与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司于2017年度发生一笔1.8亿元的关联交易。黑龙江安瑞佳石油化工有限公司为你公司关联方，你公司未对该笔交易提请董事会审议，且未及时进行披露。同时，你公司2017年年度报告中遗漏披露与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司之间的关联关系，且遗漏披露该笔关联交易。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条、第七十一条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应吸取教训，补充审议并补充披露该关联交易相关情况，并进一步组织有关人员加强学习，提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会北京监管局

2020年4月22日

中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书(刘雷)

〔2020〕66号

关于对刘雷采取出具警示函监管措施的决定

刘雷：

经查，你于2007年10月至今一直担任北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称三聚环保)董事长，于2016年7月至今担任三聚环保控股股东北京海淀科技发展有限公司的法定代表人，于2017年6月至今兼任大庆联谊石化股份有限公司董事长。由于你未能准确认定，且未能及时告知三聚环保与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司之间的关联关系，导致三聚环保未及时披露与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司之间的关联关系，未对相关关联交易履行审议和披露程序。你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真、及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会北京监管局

2020年4月23日

责编 | 汪茵         统筹 | 谷林