新形势下海外投资路径探讨——QDLP（QDIE）分析

QDLP英文全称为Qualified Domestic Limited Partner（合格境内有限合伙人），QDIE英文全称为Qualified Domestic Investment Enterprise（合格境内投资企业）。

QDLP/QDIE，指取得QDLP/QDIE试点资质的境外投资基金管理企业（下称“QDLP/QDIE管理人”），在境内面向属于合格投资者的境内自然人、机构投资者募集资金，并设立境外投资基金（下称“QDLP/QDIE基金”）进行境外投资的制度安排。一般QDLP/QDIE组织架构如下：

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QDIE最早源自深圳市人民政府办公厅于2014年12月发布的《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函[2014]161号），在深圳市范围内开始推行QDIE。从业务推出时间上看，QDIE略晚于QDLP，不过就业务模式和投资运营而言，QDLP与QDIE没有本质上的区别，市场上一般将QDIE理解为深圳版的QDLP。

由于中国资本项目结汇的限制，境内机构及个人资金购汇出境需要通过对外直接投资（ODI）、合格境内机构投资者（QDII）及QDLP/QDIE等路径。

相较于传统的ODI制度，QDLP/QDIE的优势主要体现在以下方面：

1. 审批程序—QDLP/QDIE采取“一站式受理—联席审批”

ODI制度下，境内企业需履行商务部门、发改部门及外汇管理部门的审批或备案程序，方能完成资金出境；而QDLP/QDIE制度下，针对QDLP/QDIE试点资格的取得，采取“一站式受理—联席审批”，一般由地方金融监督部门牵头，地方商务部门、发改部门、外汇管理部门、市场监督管理部门、证券监管部门共同参与，境内企业仅需对接“联席审批”单一窗口（取得QDLP/QDIE试点资格后，企业能否完全免于ODI审批流程请见下文分析）。

2. 额度管理—QDLP/QDIE更自由

ODI制度下，采取“一事一议”，境内企业需就每一单一项目提请主管部门审批或备案，相应的资金出境额度也仅适用于该单一项目；而QDLP/QDIE制度下，一次性授予定量的外汇额度，原则上无需就单个项目额外履行其他审批手续。此外，部分试点地区还允许QDLP/QDIE管理人设立多只QDLP/QDIE基金，并灵活调剂单只基金的额度。因此，QDLP/QDIE制度下，额度范围内换汇相对自由，且更灵活。

QDLP/QDIE在市场定位上，主要作为QDII（Qualified Domestic Institutional Investor，合格境内机构投资者）的补充，而与QDII相比较，QDLP/QDIE具有如下优势：

1. 管理人—QDLP/QDIE由取得试点资格的管理人担任

QDII制度下，境内企业需与境内金融机构合作，由境内金融机构作为QDII管理人面向境内合格投资者进行募集；而QDLP/QDIE制度下，境内企业在取得QDLP/QDIE管理人试点资格后，可直接面向境内合格投资者进行募集。

2. 投资范围—QDLP/QDIE更宽松

QDII投资范围限于境外二级市场；而QDLP/QDIE视试点地区具体政策而定，可投资境外二级市场和境外一级市场。QDLP/QDIE制度下更宽松的投资范围可以给资产管理机构更大空间。

如上文所述，针对QDLP/QDIE试点资格取得，采取“一站式受理—联席审批”的方式，通常由各地的金融监管部门负责组织其他相关部门，一般包括地方市场监督管理局、发改部门、商务部门、外汇管理部门、证券监管部门等部门联合审议、批准。

根据各QDLP/QDIE试点地区政策，各试点地区对于QDLP/QDIE试点资格申请流程基本一致，具体如下：

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2012年，上海率先提出QDLP试点，之后陆续推广到其他若干省市，包括：天津、深圳、青岛、北京、海南、重庆、江苏、广东等地。2021年，以深圳、青岛为例的早期试点地区也积极修订与完善试点规则，调整了通过QDLP/QDIE对外投资的门槛。

下面是主要试点地区QDLP/QDIE相关的监管政策汇总[1]：

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QDLP/QDIE制度为地方性试点制度，各试点地区结合其实际情况对QDLP/QDIE管理人及基金相关事项作出了部分差异性规定，下表总结及对比了上海、天津、深圳、海南、重庆、江苏、青岛、广东八地[2]QDLP/QDIE试点制度的主要内容。

1. QDLP/QDIE管理人要求对比

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2. QDLP/QDIE基金要求对比

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问：试点名单中有注册于非试点地区的企业，是否为实践中的政策放宽？

答：以海南为例，根据《海南省合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资首批试点名单》及《海南省合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资第二批试点名单》，试点企业名单中包含多个注册于海南之外的企业。根据各QDLP/QDIE试点地区政策，取得试点资格为试点企业工商登记的前置程序（试点地区准许QDLP/QDIE管理人为存续主体的情形除外）。海南也不例外，根据同海南金融管理部门的了解，实践中仍严格遵循试点企业（即QDLP管理人及QDLP基金）需注册于海南的要求，但在提交试点资格申请时，允许以其控股股东、实际控制人或发起人的名义提出，待获得试点资格批准后，再办理在海南的工商注册登记手续。因此，公布的试点企业名单中可能包含部分试点企业的控股股东、实际控制人或发起人，而该等主体可能注册于海南之外的其他地区。

问：QDLP/QDIE管理人在中基协登记为何种类别？

答：2018年6月，中基协在其微信平台发布的《关于合格境内有限合伙人（QDLP）在协会进行管理人登记的特别说明》中指出，QDLP/QDIE管理人在中国境内开展私募投资基金业务，应当在中基协登记为私募基金管理人。鉴于此类跨境私募基金投资业务试点的投资范围涉及境外的证券、股权和另类投资等多个领域，按照《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》规定的专业化经营原则，目前，QDLP/QDIE管理人可登记为其他私募投资基金管理人。

问：QDLP/QDIE试点企业是否还需办理ODI手续？

答：过往一般理解为只需遵守QDLP/QDIE的规定及程序，无需再履行ODI审批程序。但是2021年7月，某央企QDII境外投资未经发改委ODI审批违规遭重罚；随后，国家发改委于2021年8月在其官网更新了《除涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资项目外，中央管理企业境外投资项目和地方企业投资3亿美元及以上境外投资项目备案核准办事指南》，国家发改委认为即便是通过QDII、QDLP/QDIE开展的境外投资，只要落入11号令[3]投资范围，则仍需要走ODI程序。

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发改委11号令规定的主要对外直接投资范围如下：

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此外，根据2021年出台或更新的海南、重庆、江苏、青岛、广东等地的QDLP/QDIE试点规定，相关的QDLP/QDIE制度中均约定，试点基金境外投资应按境外投资相关法律法规及规范性文件的规定办理，如需履行境外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规的规定办理。

考虑到目前各试点地区，联席审议机制中已纳入地方商务、发改及外汇管理等部门，那么是否意味着：3亿美元以下的地方企业取得QDLP/QDIE试点资格就无需再办理ODI手续；而超过3亿美元，即便通过取得QDLP/QDIE试点资格仍需国家发改委备案。针对前述问题，建议投资人结合各地法律法规，并与拟申请试点资格地区的相关主管部门进一步沟通后评估、判断。