【正文】

商业银行表外业务是很容易被忽视的一类业务，其内涵也在不断丰富，如银行承兑汇票、保函、信用承诺、资产管理、资产托管等均属于表外业务。近年来，表外业务正受到越来越多的关注，系统重要性银行、票据新规、保函置换预售资金、增信发债、内保外贷等近期相关政策信息便与表外业务密切相关，因此了解表外业务有助于更全面审视商业银行业务。

一、表外业务新规来了

（一）时隔6年，表外业务新规正式稿终于发布

2022年12月2日，银保监会发布《商业银行表外业务风险管理办法》（银保监规（2022）20号，下称20号文），对2011年3月22日的《商业银行表外业务风险管理指引》（银监发（2011）31号）进行全面修订。需要说明的是，早在2016年11月23日，20号文的征求意见稿便已发布，但后来受到资管新规、理财新规等文件影响，正式稿迟迟未发布。

（二）政策层面对于表外业务的关注最早可以追溯至2000年

应该说，自商业银行被纳入会计准则的约束框架以来，表外业务便已产生，而政策层面对表外业务的关注则大致可以从2000年算起，特别是在2000-2004年期间，政策层面对表外业务的关注以及研究达到了一个高潮。具体看，

2000年11月9日，央行发布《商业银行表外业务风险管理指引》（银发（2000）344号），第一次在政策文件中明确了表外业务主要包括担保和承诺两大类。2003年6月24日是，刚刚成立不久的银监会对工、农、中、建四家国有独资商业银行的表外项目和表外业务情况进行全面调查，而这里的表外项目主要指或有项目、委托代理类项目、备查登记项目和其他项目等，具体包括票据、担保、信用证，以及其他或有资产和负债项目。2004年3月25日，银监会发布《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》，明确商业银行不良资产的监测和考核包括对不良贷款、非信贷资产和表外业务风险的全面监测和考核，即不良资产分析包括不良贷款分析、非信贷资产风险分析和表外业务风险分析三个部分。

（三）新规将表外业务分为担保承诺、代理投融资、中介及其它等四大类

20号文将表外业务界定为商业银行从事的，按照现行企业会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但有可能引起损益变动的业务。过去很长一段时期，表外业务的划分口径主要有以下演变历程：

1、2004年月23日，银监会发布《商业银行资本充足率管理办法》（2004年第2号令）明确表外项目主要指以下四类：

（1）一般负债担保、远期票据承兑和具有承兑性质的背书等类贷款业务。

（2）投标保函、履约保函、预付保函、预留金保函等与交易相关以及有优先索偿权的装运货物作抵押的跟单信用证等与贸易相关的或有负债。

（3）承诺中原始期限不足1年或可随时无条件撤销的承诺（如商业银行的授信意向）以及信用风险仍在银行的资产销售与购买协议（如资产回购协议和有追索权的资产销售）。

（4）金融衍生品类业务。

2、2011年3月22日，银监会发布的《商业银行表外业务风险管理指引》（银监发（2011）31号）明确将表外业务划分为担保类、部分承诺类两种类型业务。其中，担保类业务是指商业银行接受客户的委托对第三方承担责任的业务，包括担保（保函）、备用信用证、跟单信用证、承兑等。承诺类业务则指商业银行在未来某一日期按照事先约定的条件向客户提供约定的信用业务，包括贷款承诺等。

3、20号文根据表外业务特征和法律关系，将表外业务分为担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类等四大类。

（四）表外业务新规的要点梳理

除明确商业银行表外业务的基本内涵和范围外，表外业务新规还明确了以下要点：

1、将全部表外业务纳入合规管理，制定相应的管理制度和业务管理流程。未经合规审查的、未制定相关管理制度和流程的，不得开展该项表外业务。

2、应当将表外业务纳入全面风险管理体系、覆盖表外业务所有风险，应当定期汇总整理全行表外业务发展和风险情况，并作为全面风险管理报告的一部分，向董事会报告。

3、应当建立表外业务内部审计制度……应当将表外业务风险情况及相关会计信息纳入年度财务报告审计范围……应当建立表外业务风险限额管理制度。

4、应当建立表外业务授权管理体系……应当对分支机构的表外业务合作机构和产品进行书面审批授权……应当定期对表外业务开展相关压力测试。

5、应当建立健全总行统一集中管理的表外业务合作机构名单制管理制度，并定期跟踪评价，及时清退不符合条件的机构。商业银行应当针对不同业务种类，制定差异化的合作机构资质审查标准，书面确定对单个合作机构的风险限额和风险监控方式。

二、商业银行表外业务具体分类情况

翻阅各银行财报会发现，商业银行对表外业务虽有自己的考虑，但基本大同小异。

（一）重点关注能够带来中收的业务

总的来说，商业银行对表外业务的关注更多聚焦于中间业务，即能够带来中收的表外业务上。这一点从商业银行手续费及佣金收入的构成上便可见一斑，主要包括结算清算类业务、资产管理业务（含私行）、财务顾问及咨询等投行业务、银行卡手续费业务、担保及承诺业务、资产托管及其它受托业务、代理收付及委托业务等等。

（二）表外业务具体分类情况

1、担保承诺类等或有事项以及衍生金融工具

（1）这里的衍生金融工具主要指以交易、套期、资产负债管理及代客为目的叙做衍生金融工具，包括外汇衍生工具、利率衍生工具、权益性衍生工具、信用衍生工具、贵金属及其他商品衍生工具等。

（2）担保承诺类等或有事项主要包括信贷承诺、资本支出承诺、经营及融资租赁承诺、债券承销及兑付承诺、抵质押资产、法律诉讼及其他事项。其中，这里的信贷承诺主要包括贷款承诺、银行承兑汇票、保函及担保、信用证以及信用卡承诺等。

2、未纳入合并范围内的结构化主体

结构化主体具体指为发行和销售理财产品而成立的集合投资主体（如非保本理财）以及商业银行（集团）自身发起设立的基金、信托计划、资产支持证券以及各类资产管理计划等。请注意，这里的结构化主体不包括第三方设立的部分。

3、委托贷款/理财/投资等委托类业务

（1）委托业务主要包括委托贷款、委托理财与委托投资三类。其中委托贷款是指商业银行接受资金存入者的委托向其指定的特定第三方进行授信的业务（贷款用途、期限、利率等均由委托人明确）。

（2）委托理财是指接受客户委托负责经营管理客户资产的业务。

（3）委托投资是指基于委托代理关系，接受单一客户或多个客户的委托，代理客户从事资产营运、投资管理、投资顾问等投资服务。

需要注意的是所有委托业务的风险和损益由委托人承担，银行只收取手续费。

4、资产托管、财务顾问等其它表外业务

其它表外业务主要包括资产托管、代客交易、代理代付、财务顾问、保管以及代理发行和承销债券等业务。

（三）商业银行表外业务的粗略观察：调整后的表内外资产（需承担信用风险）

有一个指标可以用来粗略观察商业银行表外业务基本情况，即调整后的表内外资产[1]（需承担信用风险）。2015年1月30日，原银监会发布的《商业银行杠杆率管理办法（修订）》明确了杠杆率的计算方法，即杠杆率（不低于4%）=一级资本净额/调整后的表内外资产余额。其中，调整后的表内外资产余额=调整后的表内资产余额+衍生产品资产余额+证券融资交易资产余额+调整后的表外项目余额-一级资本净额。

数据显示，截至2022年6月底，56家上市银行经调整后的表内外资产余额合计超过280万亿元，占其总资产的比例平均为112%左右，也即56家上市银行经调整后的表外资产余额合计达到24万亿元左右。具体看，经调整后的表内外资产余额占总资产的比例从高到低的银行（超过115%）依次为常熟银行（126.59%）、宁波银行（124.69%）、平安银行（124.31%）、浙商银行（122.63%）、南京银行（122.40%）、中原银行（121.28%）、厦门银行（120.96%）、中信银行（120.27%）、兴业银行（120.10%）、郑州银行（117.98%）、齐鲁银行（117.80%）、光大银行（117.64%）、渤海银行（117.53%）、张家港银行（117.28%）、上海银行（116.91%）、北京银行（1116.33%）、北京银行（116.33%）、苏州银行（116.32%）、晋商银行（116.29%）、苏农银行（115.74%）、招行（115.30%）。

三、商业银行表外业务体量有多大？（以上市银行2022年6月底数据为例）

如上所述，商业银行表外内涵较为丰富，从数据获得性上来讲很难全面覆盖，这里仅分析具有代表性的几种表外业务且分析对象聚焦上市银行，即承担信用风险的表外业务、委托贷款业务、非保本理财业务以及资产托管业务等。

（一）非保本理财：59家上市银行合计近27万亿，占总资产的比例平均为12%

资产管理业务是商业银行比较重要的一类表外业务，目前59家上市银行的非保本理财余额合计达到26.69万亿，占其表内总资产的比例平均为11.60%。

1、从规模上看，各银行之间还是比较分化。其中，3家银行的非保本理财余额超过2万亿（合计73244亿元），分别为招行（28818亿元、工行22910亿元以及建行21516亿元）；7家银行的非保本理财余额在1-2万亿之间（合计109959亿元），从高到低依次为农行、兴业银行、中行、中信银行、交行、光大银行与浦发银行；17家银行的非保本理财余额在1000至10000亿元之间（合计70997亿元），从高到低依次为民生银行、平安银行、邮储银行、华夏银行、江苏银行、上海银行、宁波银行、南京银行、北京银行、杭州银行、浙商银行、徽商银行、渤海银行、上海农商行、青岛银行、重庆农商行、中原银行。

另有11家银行的非保本理财余额在500至1000亿元之间（合计7333亿元），从高到低依次为天津银行、贵阳银行、广州农商行、苏州银行、长沙银行、齐鲁银行、成都银行、西安银行、重庆银行、晋商银行与哈尔滨银行。

2、从结构上看，各银行之间同样比较分化。青岛银行（31.84%）、招行（29.63%）、杭州银行（23.15%）、兴业银行（21.46%）、中信银行（20.58%）的非保本理财余额占其总资产的比例均在20%以上，光大银行、平安银行、华夏银行、江苏银行、上海银行、宁波银行、南京银行、徽商银行、上海农商行的非保本理财余额占其总资产的比例亦在15-20%之间。

（二）资产托管：23家上市银行合计超200万亿元，占总资产的比例平均超100%

目前23家上市银行的资产托管规模合计达到201.69万亿元，占其总资产的比例平均为108%。其中，资产托管规模从高到低依次为工行（22.50万亿元）、招行（20.58万亿元）、建行（19.02万亿）、中行（15.36万亿）、浦发银行（15.04万亿）、兴业银行（14.93万亿）、农业银行（13.57万亿）、中信银行（12.82万亿）、交通银行（12.12万亿）、民生银行（12.07万亿）、平安银行（8.22万亿）、光大银行（7.58万亿）、邮储银行（4.51万亿）、宁波银行（4.06万亿）、江苏银行（3。76万亿）、华夏银行（3。50万亿）、上海银行（2.53万亿）、南京银行（2.50万亿）、渤海银行（1.94万亿）、浙商银行（1.78万亿）、杭州银行（1.21万亿）、北京银行（1.14万亿）、徽商银行（0.96万亿）。

资产托管规模占其总资产的比例从高到低依次为招行（211.62%）、宁波银行（181.27%）、浦发银行（176.82%）、兴业银行（166.17%）、民生银行（164.88%）、平安银行（160.90%）、江苏银行（130.88%）、南京银行（130.73%）、光大银行（121.11%）、渤海银行（116.82%）。

（三）承担信用风险的表外业务：58家上市银行信用承诺体量合计近36万亿

和意向性授信支持相比，信用承诺更为关键或有用，其不仅对银行有约束力，且还会占用银行资本。某种程度上说，信用承诺是商业银行维护客户关系、收取手续费以及拓展存款的一个重要手段，对商业银行进行资产负债管理具有重要意义。

1、信用承诺类业务包括银行承兑汇票、保函、信用证、贷款承诺等

信用承诺又可称为担保承诺，根据2016年11月23日原银监会发布的《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》，担保承诺类业务包括担保类、承诺类等按照约定承担偿还责任的业务，包括但不限于银行承兑汇票、保函、信用证、贷款承诺（含信用卡额度）以及信用风险仍在银行的销售与购买协议等。

2、上市银行的信用承诺余额合计近36万亿，占其总资产的比例平均在13-14%之间

根据58家上市银行公布的数据，目前上市银行向客户提供的信用承诺余额合计近36万亿，占其总资产的比例平均为13.59%。其中，国有大行、股份行、城商行与农商行平均为10.98%、23.63%、12.71%和8.70%，可以看出股份行对信用承诺最为依赖。

如果从具体银行来看，则会发现信用承诺余额占其总资产比例较高的银行依次为平安银行（35.02%）、浙商银行（31%）、招商银行（25.97%）、华夏银行（25.06%）、中信银行（23.91%）、南京银行（23.68%）、宁波银行（23.50%）、齐鲁银行（23%）、光大银行（22.44%）、晋商银行（21.48%）、九江银行（20.90%）。可以看出，市场关注度比较高的平安银行、招商银行、宁波银行的信用承诺余额均比较高。

3、上市银行信用证与保函业务余额占其总资产的比例平均在1-1.50%之间

58家上市银行信用证与保函业务余额占其总资产的比例平均分别为1.25%和1.33%，国有大行与股份行的信用证业务余额占比要高一些（分别为2.28%和1.62%），股份行的保函业务余额占比要高一些（达到2.76%）。

4、部分银行的信用承诺以贷款承诺（含信用卡）为主（如平安与招商等）

虽然大部分银行的信用承诺是以开票业务为主，但也有少部分银行的信用承诺是以贷款承诺为主（包括未使用的信用卡额度），如平安银行、招商银行等。截至今年6月底，贷款承诺（含未使用的信用卡额度）占其总资产的比例较高的银行依次为平安银行（17.55%）、招商银行（16.55%）、中行（13.52%）、广州农商行（11.09%）、中信银行（9.40%）、交行（.15%）等等。其中，平安银行与招商银行则是以信用卡为主。

5、上市银行提供的银行承兑汇票余额占其总资产的比例平均在7%左右

先前我们曾分析过票据贴现（表内）在银行业务中的占比情况，但这个数据的参考价值并不高。真正有价值的数据是银行承兑汇票余额（表外），根据2022年11月18日央行和银保监会联合发布的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，有两个红线不能逾越，即银行承兑汇票的最高承兑余额不得超过总资产的15%、承兑汇票保证金余额不得超过承兑人存款规模的10%。基于此，这里上市银行信用承诺中的银行承兑汇票单列出来进行分析。

58家上市银行向客户提供的银行承兑汇票余额占其总资产的比例平均为6.98%。其中，国有大和赤1.70%、股份行为10.78%、城商和赤7.58%、农商行为4.95%。可以看出，股份行与城商行对银行承兑汇票均比较依赖，但也低于15%的红线要求。

如果从具体银行来看，则会发现银行承兑汇票余额占其总资产比例较高的银行依次为浙商银行（16.38%）、平安银行（14.54%）、齐鲁银行（14.23%）、渤海银行（13.84%）、宁波银行（13.76%）、晋商银行（13.68%）、郑州银行（13.66%）、威海银行（13.48%）、厦门银行（12.77%）、华夏银行（12.35%）、南京银行（12.24%）、光大银行（11.93%）、苏农银行（11.83%）、常熟银行（11.79%）、无锡银行（11.27%）、江苏银行（10.82%）、九江银行（10.31%）、中原银行（10.26%）、兴业银行（10.16%）。可以看出，浙商银行实际上已经超过红线，平安银行、齐鲁银行、渤海银行、宁波银行、晋商银行、郑州银行、威海银行等离红线也很近。

6、部分银行披露了保证金存款数据，占比总体上不高

目前有建行、兴业银行、民生银行、浙商银行、重庆农商行、西安银行等6家银行披露了保证金存款数据，这些银行的承兑汇票保证金余额占其存款的比例总体上不高，最高的兴业银行与民生银行分别为4.85%与3.90%，低于10%的红线。

（四）委托贷款业务：合计超11万亿，上市银行委托贷款占总资产的比例平均为3%

委托贷款属于商业银行日常开展的表外业务，具体是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。

截至2022年10月，委托贷款余额为11.26万亿元，自2022年6月以来连续四个月上升（累计增加0.38万亿元），结束了长期以来的下降局面。同时，截至2022年6月底，46家上市银行（农行、中行、交行、邮储银行、北京银行等未公布）的委托贷款余额合计为94010亿元，占其总资产的比例平均为2.89%。

四、结语

（一）表外业务很重要性，某种程度来说这种重要性甚至不亚于表内业务。实际上，在国内系统重要性银行的评估标准中，便有多个指标和表外业务有关，如将调整后的表内外资产余额而非总资产作为规模维度的唯一指标（权重为25%）、将托管资产与代理代销业务作为可替代性的两个指标（权重分别为6.25%）、将理财业务作为复杂性维度的一个指标（权重为5%），上述四个指标合在一起的权重约为42.50%。

（二）大多数表外业务具有典型的轻资本（一般不消耗资本或较少消耗资本）与轻周期特征，是商业银行获得中间业务收入的主要路径（如托管与理财手续费、代理业务手续费、财顾咨询费、信用承诺手续费等等），同时大多数表外业务也是维护客户关系和提供综合金融服务的重要手段。实践中，表外业务与表内业务可以形成很好的互补关系，表内业务的增长往往需要表外业务的带动，表外业务的增长又需要以表内为基础。

（三）虽然多数银行对表外业务心向往之，但一些比较有技术含量的表外业务门槛也越来越高，特别是在牌照方面，如托管业务需要获得公募基金托管牌照，理财业务未来可能需要获得理财子牌照，承销业务需要获得承销资质等等。这意味着，和传统表内业务相比，表外业务的重要性很高，但复杂度更高、专业性更强。

也即，表外业务的开展情况实际上体现着一家银行的综合化金融服务能力，这意味着专业性与轻资本二者实际上是并行的。因此，若让同业或传统表内授信业务出身的人去做表外业务，则往往会使表外业务逐渐沦为表内业务的附庸，失去高附加值、专业性强的外衣。

（四）回到银行来看，表外业务通常分散在不同部门，如托管业务一般由独立的托管部门负责、理财业务一般由独立的资管部门负责、承销及财顾咨询等一般由独立的投行部门负责，而其它一些银行卡结算清算、代理业务等由特定业务部门负责。这意味着，表外业务或中间业务的开展，是一项系统工程，需要各部门齐发力。

（五）目前看，政策层面对表外业务的监管主要基于风险隔离维度（主要针对代理投融资、中介类表外业务），即表内业务与表外业务隔离、自营业务与代客业务在资产、账务核算、人员等方面隔离，如托管业务与理财业务等。

这意味着，除承担信用风险的担保承诺类业务外，其它表外业务的开展可能也要遵循这个监管原则。事实上，实践中普遍存在的一些问题亦非常值得关注，如银团贷款中的自营与分销职能之间是否需要独立？承担债券承销业务的投行部门是否能够进行自营投资以带量营销？财顾咨询费应归于哪个部门收取？等等，这些均涉及到风险隔离的问题。

（完）