《外债审核办法》透露的几点动向

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8月25日，发展改革委为落实《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（国办发〔2022〕2号）有关工作要求，进一步完善企业中长期外债管理，提升规范化、制度化、透明化和便利化水平，提高外债资金使用效益，支持实体经济发展，有效防范外债风险，促进企业境外融资健康有序开展，发改委起草形成了《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

一、守住不发生系统性金融风险的底线

“防范化解重大金融风险”“守住不发生系统性金融风险的底线”是近一个阶段金融监管的重中之重。经济下行趋势下，债券风险不断积聚，前期通过大肆举杠杆融资发展的企业遭遇寒冬，区域性、集团性、行业性债券风险事件接连不断，财务造假、欺诈发行、利益输送等违法违规行为不断浮出水面，对资本市场的规范发展造成了一定冲击。

在这其中，通过场内场外、表内表外，尤其是境内境外资本市场进行融资的方式较为普遍，同时叠加金融监管在一定程度上缺乏统一协调性，造成了过渡杠杆的产生。海外兑付风险的出现，在一定程度上对国家及国内企业的形象带来了很大负面影响。

所以，加强企业债券债务篮子管理，尤其是境外融资管理，是大势所趋。

二、不仅仅是备案这么简单

如果趋势是加强监管，那么备案就不会是单纯的备案。

按照2016年发布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号），体现的导向是“推进备案制度改革、简化备案登记”，“国家发改委在收到备案登记申请后5个工作日决定是否予以受理，自受理之日起7个工作日内，在外债总规模限额内出具《企业发行外债备案登记证明》。外债发行人凭备案登记证明按规定办理外债资金流出流入等有关手续。”整个程序体现出高效简便。

《征求意见稿》明确落实《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（国办发〔2022〕2号）的有关工作要求，以《行政许可法》为上位法，说明外债管理的导向就是行政许可审核程序，更加严格。所以《征求意见稿》进一步明确审核登记的申请时间、主体、途径、材料等要求，以及《审核登记证明》变更的适用情形和办理流程。以信息披露为核心，压实各方主体责任，提高申报材料的真实性、准确性、完整性。《审核登记证明》出具时限由原来的受理之日起7个工作日内延长到3个月内。除了没有硬性财务指标要求之外，整个程序跟证监会的行政许可程序十分类似。

对于行政许可，想必都很熟悉了。

三、中资评级机构或迎进入国际市场发展机遇

市场传闻称：近几日，通过多个券商和发行人反馈，发改委在备证审核上和国际评级上有新的要求：

1、在申报环节提供境外评级，境外评级不止三大评级机构，还包括中资境外评级机构。新申报的项目或者未审批的项目需要具备境外评级机构出具的信用等级或者国际评级情况，境外评级报告或将作为审核过程中的参考要件，要提供佐证材料；

2、弱资质发行机构需要备证发行，且备证行需要提供国际评级情况。信用级别较低的主体或者计划备证发行的项目，要求提供后续项目获得备证的支撑材料，并在备案登记证明（批文）中注明“由银行提供备用信用证增信”等相关要求，同时要求提供备用信用证的行为提供出具合规承诺书，同时抄报相应的金融监管部门。

伴随着近期中诚信承办亚洲评级协会活动等一系列动向，国内评级机构走出去和国际化的进程也在不断加快，目前已经设立海外子公司的几家评级机构或能在此轮改革中抓住国际化的机遇，推动国内评级行业再上新台阶。

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