香港资本市场通讯：联交所有关上市发行人股份计划的咨询总结

现行《上市规则》没有限制合资格参与者的类别。

• 雇员参与者—发行人或其任何附属公司的董事及雇员；

• 关连实体参与者—发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司等关连实体的董事及雇员；及

• 服务提供者⁴—一直并持续向发行人集团在其日常业务过程中提供对其长远发展有利之服务的人士。

原有要求薪酬委员会批准向关连实体参与者及服务提供商授予股份的建议将不会被采纳。这些事宜将继续由董事会批准。作为一项额外保障，联交所将修订《上市规则》，可要求独立非执行董事在股份计划确立时，就纳入关连实体参与者和服务提供者是否符合股份计划的目的及发行人与其股东的长远利益在通函中发表看法。

现行《上市规则》对发行人所有股份期权计划的股份期权授予加设限额，以不多于其已发行股份的10%为限。在未行使股份期权数目不得超过已发行股份的30%的前提下，发行人可征求股东批准以更新计划限额。

在经修订的《上市规则》中，发行人所有股份期权计划的股份期权授予不超过其已发行股份的10%的计划授权限额将被采纳，而未行使股份期权数目不得超过30%的规定将被删除。联交所在计及拟定授权的必要性、行业规范及授权下股份授予的标准等因素后或会给予计划授权限额的豁免。

此外，若在三年期内更新计划限额，须经发行人独立股东批准。联交所认为，此规定有助保障少数股东，使他们有权否决发行人在三年期内不断更新计划授权而导致股份摊薄。

此外，作为一项额外保障让股东免受因向服务提供商授予股份而造成大幅摊薄影响，发行人须在计划授权限额中就向服务提供者授予股份另设一个分项限额（“服务提供者分项限额”）。该分项限额（及其任何更新）必须经股东单独投票表决，但与原建议对比，毋须薪酬委员会批准。 

现行《上市规则》规定，若在任何12个月内向个别参与者授予的股份期权所涵盖的股份超过发行人已发行股份的1%（“1%个人限额”），则该项股份期权授予须经股东批准。 

在经修订的《上市规则》中，此批准要求的范围将扩大至所有股份计划。

现行《上市规则》要求所有向关连人士的股份期权授予须经独立非执行董事（作为获授人的独立非执行董事除外）批准⁵。此外，授予关连人士股份奖励属《上市规则》下的关连交易，无论股份授予规模如何，必须由独立股东批准。

在经修订的《上市规则》中，上述要求将继续适用并扩大至所有股份计划，但由薪酬委员会批准的建议并没有采纳。 

此外，就向以下关连人士授出股份奖励提供最低豁免门槛：

1. 向发行人的董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员授出的股份奖励，及

2. 向独立非执行董事⁶或主要股东作出的所有股份授予（包括股份奖励和股份期权）。当相关授予会使任何12个月期内向上述获授人授出的股份奖励或股份期权超过发行人已发行股份的0.1%时，才须经独立股东批准。

此外，有关向发行人的独立非执行董事或主要股东授出股份期权的500万港元最低豁免门坎将被删除。

现行《上市规则》没有对归属期提出具体要求。 

根据经修订的《上市规则》，所有股份计划的归属期须为至少12个月，但在计划文件中规定的特定情况下向雇员参与者授予股份的归属期可以较短。非雇员参与者的归属期不得少于12个月。

若董事会向雇员参与者授予归属期较短的股份，

现行《上市规则》要求计划文件陈述有关授予股份所附带的表现目标。若无表现目标，则须作否定声明。但现行《上市规则》没有提出有关退扣机制（即万一有参与者发生严重不当行为、发行人的财务报表有重大失实陈述或发生其他情况时，发行人可收回或扣起原已授予任何相关参与者的任何股份或期权）的具体披露要求。 

根据经修订的《上市规则》，发行人须在计划文件中加入对表现目标及退扣机制的描述。若无表现目标及/或退扣机制，则须作否定声明。表现目标的描述可以是定性的，包括目标水平、表现相关指标和评估有关表现目标是否已达到的方法。

此外，发行人须在有关授予股份的公告中披露表现目标（可以是定性的）以及授予股份所附带的退扣机制（如有）。若向董事及高级管理层授予股份而不设表现目标及/或退扣机制，发行人必须在有关授予股份的公告中披露薪酬委员会的意见，说明其何以认为不需要设定有关条款以及有关股份如何达到计划目的（详情请见表A）。

(B) 涉及上市发行人现有股份的股份计划

(C) 上市发行人附属公司的股份计划