【言“资”有理】18C系列文章（三）：特专科技公司如何迎接上市新制度？
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本期内容
在审视企业自身是否符合特专科技公司的定义时，更应关注企业自身的“特专科技”属性。
对于18C上市制度，企业不仅仅应该满足各项量化指标，还应该重点留意有关量化指标背后的原则和披露要求，从而更好地进行上市规划，应对联交所对上市申请的审核。
企业应该根据自身所处的发展阶段和融资需求提前规划选择合适的上市路径。
一．18C 上市制度的定位
接下来，我们将逐一拆解上述的几个关键要素，探讨有意通过18C制度上市的企业应该如何筹划上市计划。
二．关键要素拆解
1. 是否符合“特专科技公司”的定义？
2. 企业是否已经有足够的研发投入与具备商业化能力？
18C上市制度着眼于仍处在发展初期的优质特专科技公司，需依靠研发投入与商业化的驱动来充分发挥其高增长潜力。联交所建议以上市前最近一个会计年度特专科技收入是否达到2.5亿港元作为分水岭，将公司区分为已商业化公司和未商业化特专科技公司，因应不同的风险设有不同的上市要求。企业应该首先了解如何计算该收入（见示例），根据自身发展阶段与进程以及计划上市的时间表，预判公司属于已商业化还是未商业化公司的范畴，从而在筹划上市时可对各项上市要求有的放矢，并且做好备选方案。
业务分部财务数据
注释：假设2022年为业绩期内最近一个会计年度。
只包括特专科技业务分部的收入，不包括其他业务分部收入；
不包括来自公司业务分部之间的收入；
只包括主要营业活动所产生的收入, 不包括附带的，偶然产生的收益或收入。
是否有能力商业化并保持增长是特专科技公司上市的另一关键因素。对于预期能达到已商业化收入标准的公司，虽然有可参考的商业化成绩，仍需致力于使收入在整个业绩期内呈现按年增长的趋势。而即使是尚未达商业化的公司，申请上市时商业化亦必须是蓄势待发的程度。企业应具备未来持续发展以实现商业化的能力和可信路径，该可信路径须有理有据，拥有足以支持商业化所需的资金与额外融资渠道，以及在上市后两年内能变现的来自独立客户的订单/意向书等客户资源。
总括而言，公司应该重视研发投入，全盘审视企业的研发投入和商业化发展进程，根据自身的战略规划、资金情况以及市场情况，合理规划研发和商业化的步伐。
3．企业能否证明被市场所认可的价值？
拥有被市场认可的价值是企业成功上市的基础，而特专科技公司由于处于发展初期，所在的领域及商业模式亦较为独特创新，通常欠缺可类比的同类公司并且难以准确预测其潜在市场规模。尤其是未商业化的公司，其商业模式尚未成功实现商业化，企业要证明及解释其价值难上加难。企业来自第三方的真实投资会是证明其价值的有力证据。因此18C制度要求上市申请人在上市申请前至少12个月必须获得至少两名符合条件的资深独立投资者投资并且持股5%以上（“领航资深独立投资者”），视乎申请人是否属于已商业化及公司上市时的预期市值，所有资深独立投资者总持股比例的最低百分比需在10%至25%。
对于普遍在IPO前已经进行多轮融资的特专科技企业，应该审视已完成的IPO前融资的投资人是否已符合相应的资深独立投资者的资格，未来在进行后续IPO前融资时应考虑是否有需要有计划地引入符合条件的投资人，以及合理安排IPO前融资的持股比例， 确保在上市申请时不会因为达不到相关投资时间，人数和金额要求而延缓上市进程。
三．企业的上市筹划
通过这几个关键因素的拆解，我们不难发现，18C制度的诸多要求并不仅仅只是一个个独立简单的量化指标，各个要素相辅相成，拟通过18C制度申请上市的企业除了要满足相关的指标外，更需要着眼于企业本身的核心技术，从企业本身的发展和投资潜力方面去证明有关商业化的可信路径，估值的合理性，做好有关招股书披露，并且提前规划IPO前的融资计划和研发投入。正所谓“兵马未动，粮草先行”，有关的上市筹划是个耗时耗力的过程，企业应该提前规划，与相关中介机构尽早沟通，把握良好的机遇和窗口期，选择适当的道路，为企业发展提供资金助力。
文肇基
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