上市公司：对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围

 一、公司对天隆公司暂时失去控制的情形

2022 年 4 月 28 日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的议案》，基于审慎考虑，公司董事会决定将西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）、苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，与“西安天隆”合称“天隆公司”）自 2021 年 10 月 1 日起暂不纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-025）。

二、公司拟对天隆公司恢复控制的情形

2022 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》等议案，公司拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份，购买其持有的天隆公司 38%股权。

2022 年 10 月 17 日，西安市未央区人民法院分别作出（2022）陕 0112 行保1 号和（2022）陕 0112 财保 608 号《民事裁定书》：（1）解除对公司在上海国际经济贸易仲裁委员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，行使所持西安天隆 62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）的禁止；解除通过委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更的禁止。（2）解除对公司持有的西安天隆股权（占西安天隆全部股权的 62%）、苏州天隆股权（占苏州天隆全部股权的 62%）的查封。

近日西安天隆、苏州天隆分别召开董事会及股东会，审议通过了天隆公司董事会、监事会换届选举、2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算及西安天隆 2022 年半年度利润分配方案等议案，分别选举公司董事长马志超先生、公司董事/总裁陈超女士、财务总监罗芳女士、副总裁金红英女士、彭年才先生、李明先生、苗保刚先生为西安天隆和苏州天隆董事，并选举公司董事长马志超先生为西安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任公司财务总监罗芳女士为西安天隆、苏州天隆副总经理，分管财务工作；西安天隆 2022 年半年度利润分配方案为：以西安天隆截止至 2022 年 6 月 30 日未经审计的单体报表口径可供分配的利润为基础，向全体股东派发现金股利 25 亿元（含税），由全体股东按照出资比例分取，剩余利润结转下年度。

截至目前，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；公司已收到西安天隆分红款 15.5 亿元；公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所已取得天隆公司提供的财务会计报表，对其 2021 年度财务会计报告的审计工作亦正常、有序开展。

基于上述事项，公司于 2022 年 11 月 11 日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》，公司董事会和监事会认为公司对天隆公司暂时失去控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，并拟将天隆公司自 2021 年 10 月1 日起恢复纳入合并报表范围。

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