涉“专网通信案”！未虚增收入，少提坏账多计利润5.18亿！上海电气收行政处罚告知书！

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上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪证调查字 2021-1-028 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。详见公司于 2022 年 7 月 6 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2022 年 12 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]24 号），现将其内容公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

上海电气集团股份有限公司、郑建华先生、胡康先生、伏蓉女士、陈干锦先生、沈欣先生、毛利民先生：

上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

2015 年至 2020 年，上海电气子公司上海电气通讯技术有限公司（以下简称电气通讯）从事生产加工、销售专网通信产品业务。电气通讯从上游供应商采购原材料进行测试、装配，并对成品进行检测。之后，电气通讯将相关专网通信产品销售给环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等下游客户，并收取相关产品销售款项。

经查明，上海电气涉嫌违法的事实如下：

（一）未及时披露相关重大事件

截至 2021 年 4 月 30 日，上海电气已知悉其可能因电气通讯开展专网通信业务产生的应收账款逾期等而发生经营业绩亏损或大幅变动。在《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）于 2021 年 5 月 1 日施行后，上海电气应依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第十二项，《信披办法》第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定，在不晚于 2021 年 5 月 7 日披露上述重大事件，但其直至 2021 年 5 月 30 日才发布《关于公司重大风险的提示公告》（见文章末），对电气通讯应收账款无法收回、存货无法变现等可能对公司的归母净利润造成 83 亿元损失的重大风险予以公告，涉嫌未按规定及时履行信息披露义务。

（二） 2020 年年报存在虚假记载

在 2020 年年度报告中，上海电气就电气通讯针对环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等专网通信业务下游客户的应收账款按组合计提坏账准备 5,752.14万元，未能恰当计量前述应收账款的预期信用损失，不符合《企业会计准则第 22 号－－金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）第四十条第一款第二项、第四十七条第一款、第二款的规定，导致上海电气2020 年年度报告存在虚假记载。经测算，上海电气 2020 年年报就前述应收账款坏账准备少计提 5.18 亿元，导致上海电气多计利润总额5.18 亿元，占上海电气当期利润总额的 8.16%。

上述事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相关情况说明、相关合同、相关人员询问笔录等证据证明。

本局认为，上海电气上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11 号）第十七条规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或其他直接责任人员。

郑建华作为时任公司法定代表人、董事长，全面负责公司经营管理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。郑建华充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，其关于公司相关临时报告时间的决策安排与上海电气未及时披露相关重大事件具有直接关联，且其在签署确认公司 2020 年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司未及时披露相关重大事件以及 2020 年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员。

胡康作为时任公司财务总监，负责公司财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。胡康充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，未能通过履职行为保证公司及时履行信息披露义务，且在签署确认公司 2020 年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司未及时披露相关重大事件以及 2020 年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员。

伏蓉作为时任公司董事会秘书，对公司的信息披露事务负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其未能通过履职行为保证公司及时履行信息披露义务，是公司未及时披露相关重大事件的直接负责的主管人员。

陈干锦作为公司副总裁、电气通讯董事长，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，在签署确认公司 2020 年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司 2020 年年报存在虚假记载的其他直接责任人员。

沈欣作为时任电气通讯法定代表人、总经理，充分知悉电气通讯应收账款逾期情况并参与相关财务数据编制，其行为与公司信息披露违法有直接因果关系，导致了公司 2020 年年报信息披露存在虚假记载，是公司 2020 年年报存在虚假记载的其他直接责任人员。

毛利民作为时任电气通讯财务总监，充分知悉电气通讯应收账款逾期情况并参与相关财务数据编制，其行为与公司信息披露违法有直接因果关系，导致了公司 2020 年年报信息披露存在虚假记载，是公司 2020 年年报存在虚假记载的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上海电气涉嫌未按规定及时履行信息披露义务事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局拟决定：

一、对上海电气集团股份有限公司给予警告，并处以二百万元罚款；

二、对郑建华给予警告，并处以四十万元罚款；

三、对胡康给予警告，并处以二十万元罚款；

四、对伏蓉给予警告，并处以二十万元罚款。

对于上海电气 2020 年年报涉嫌虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：

一、对上海电气集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以三百万元罚款；

二、对郑建华给予警告，并处以一百万元罚款；

三、对沈欣给予警告，并处以七十五万元罚款；

四、对毛利民给予警告，并处以七十五万元罚款；

五、对胡康给予警告，并处以五十万元罚款；

六、对陈干锦给予警告，并处以五十万元罚款。

综合上述两项，本局拟决定：

一、对上海电气集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以五百万元罚款；

二、对郑建华给予警告，并处以一百四十万元罚款；

三、对沈欣给予警告，并处以七十五万元罚款；

四、对毛利民给予警告，并处以七十五万元罚款；

五、对胡康给予警告，并处以七十万元罚款；

六、对陈干锦给予警告，并处以五十万元罚款；

七、对伏蓉给予警告，并处以二十万元罚款。

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