居间费用在IPO上市审核中主要关注点及核查程序

在IPO上市过程中，居间费用的核查主要围绕以下方面：

首先是业务角度，需要核查居间业务存在的必要性、合理性，可以从降低获客成本，比如客户区域较为分散，公司直接获客成本较高，通过居间人收集客户降低业务成本；还可以从服务商在交易链条的作用、行业惯例等角度展开。

特别注意如果居间费占收入比例过高的情况，一方面将会与商业贿赂、利益输送和不正当竞争相联系，对于商业贿赂方面，中介机构首先需要核查说明公司内部已建立完善的防范商业贿赂的内控制度，其次从外部单据流转、资金流水等角度核查，并补充内部人员、外部客户、居间人关于不存在商业贿赂的承诺函，核查说明发行人与居间商签订的合同是否约定了反商业贿赂条款；最后核查说明发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内不存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形，以证明公司是清白。

利益输送方面，中介机构需要核查说明实际执行与款项支付是否按照合同约定，是否存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。

不正当竞争方面，首先不得存在采用财物或者其他手段进行商业贿赂，其次经营者向居间人支付折扣、佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的居间人也应当如实入账。

IPO审核如此关注的原因就是一旦因为商业贿赂导致存在重大违法违规，将不符合发行上市条件。

另一方面将会被质疑持续经营能力，北交所上市委员会2022年否决的湖南天济草堂制药股份有限公司，报告期销售服务费占营业收入比均超过60%，直接被审核老师质疑若无高额市场服务费用支撑，发行人是否能保持现有的市场份额，同样持续经营能力也是各大板块的发行上市主要条件，有问题就是实质性障碍。

其次关注居间人与发行人是否存在关联关系，需要中介机构核查说明居间商的基本情况、居间商的下游客户情况、居间商在业务项目中的具体作用、居间商在业务链条的合规性和必要性等情况。特别是发行人股东、董事、监事、高管的银行流水，是否与销售服务机构存在大额资金往来。

最后关注账务方面：居间费用结算的方式，是否存在大额现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，结算标准、依据，与同业是否存在较大差异，以及不同客户之间的是否存在差异等。

案例一  金迪克（股票代码688670）

江苏金迪克生物技术股份有限公司及中信证券股份有限公司关于审核问询函中，问询到公司招股说明书披露，2019年度、2020年1-6月，发行人销售服务费分别为2,323.39万元、3,514.28万元。

请发行人说明：

（1）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系；

（2）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序；

（3）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定；

（4）销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，应付推广费用计入其他应付款的原因，是否符合《企业会计准则》；

（5）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形。

请保荐机构、申报会计师核查销售服务费相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，并就发行人相关支出是否存在商业贿赂、利益输送等行为发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系

1、销售服务费支出的具体情况

第三方专业销售服务机构为发行人提供的销售服务主要分为市场调研服务活动及宣传及推广活动。

单位：万元

2、前五大第三方专业销售服务机构的具体情况

第三方专业销售服务机构具体情况如下：

3、第三方专业销售服务机构与发行人不存在关联关系

报告期内，发行人前五大专业销售服务机构与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。同时上述第三方专业销售服务机构均签署了《关于与江苏金迪克生物技术股份有限公司无关联关系的声明》。

因此，第三方专业销售服务机构与发行人均不存在关联关系。

（二）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序

1、服务费用结算以服务商实际履行相应的销售服务为前提

根据公司与第三方专业销售服务机构签订服务协议的约定，销售服务商需提交相应的调研报告、会议相关材料（如签到表、现场照片等）、拜访记录等材料，经销售部门人员验收后确认相应销售服务费。

销售服务的完成以第三方专业销售服务机构提供相关的服务资料并经公司销售部门人员审核通过为标志，因前述服务内容是发行人与第三方专业销售服务机构约定的事宜，不以第三方终端客户确认为前提，因此，无需取得终端客户的确认。发行人于收到服务活动相关资料及发票并审核通过后支付相关费用。

2、销售服务费用的支付需履行公司费用报销相关内部控制及审批

根据发行人《销售服务商筛选和管理制度》、《费用报销管理制度》等内部控制制度的要求，销售服务费用的支付需履行审批程序。

（三）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定

根据发行人与与第三方专业销售服务机构签署的《服务协议书》，未对第三方销售机构指定销售目标、销售奖励或销售回款等进行约定。

（四）销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，应付推广费用计入其他应付款的原因，是否符合《企业会计准则》

报告期内，发行人支付销售服务费均通过银行转账方式，不存在现金交易情形，相关资金不形成体外资金循环。

发行人结合业务特点并参照同行业可比公司将与直接生产相关的原材料采购、设备类采购等供应商的应付款项计入“应付账款”科目；而其他费用类的支出而产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。

销售服务费在发生时被计入销售费用，并非发行人生产产品所需的材料及其他投入，因此公司将应付销售服务费计入其他应付款。发行人关于销售费用而产生的应付款项用于会计核算和列报的科目与同行业可比公司亦不存在差异，因此，发行人将销售服务费计入其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定，亦可以提高财务报表使用者在对比同行业财务数据时的可理解性。

（五）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形

1、向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例，具有商业合理性，不构成利益输送或商业贿赂。

同行业可比公司中，华兰疫苗、沃森生物、百克生物、康华生物、康泰生物均通过聘请第三方专业销售服务机构进行产品调研和推广，发行人向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例。

发行人主要聘请第三方专业销售服务机构在全国各省有针对性的开展产品市场调研、市场开拓、客户服务和信息收集等工作，加大对各区县疾控中心的覆盖率，从而提高发行人产品的销售效率。

2、发行人建立了完善的防范商业贿赂的内控制度，根据大华会计师于2020年9月1日出具的《江苏金迪克生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007020号），以及对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行。

3、发行人与第三方专业销售服务机构签订的合同约定了反商业贿赂条款发行人在开展销售活动过程中，与第三方专业销售服务机构签订并严格履行《服务协议书》。发行人聘请的第三方专业销售服务机构亦签署了《服务行为准则确认函》。

案例二   中信博（股票代码688408）

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复提到：

招股说明书披露，报告期内公司在开拓境内外市场时存在向第三方主体支付市场开发费的情况，报告期内分别为718.59万元、923.41万元、1,211.10万元。

结合发行人获取业务的方式、营销策略、收入规模变动等说明展会及广告宣传费下降的原因；提供市场开发服务的第三方的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，提供的服务内容，市场开发费的计提依据、计提标准以及公允性，与收入增长的匹配性，是否存在以不公允的价格为发行人提供服务或者为发行人代垫成本、费用的情形。

公司的客户渠道主要来源于自主开发，部分来源于第三方的咨询合作。在国内外市场的开拓过程中，部分订单的获取第三方发挥了重要作用。市场开发服务的主要第三方的基本情况如下：

注：上述信息已申请豁免。

从上表可以看出，公司与居间服务商不存在关联关系；

上述第三方主要为公司提供光伏支架销售的客户资源，帮助公司与客户签订目标项目的光伏支架交易合同。市场开发费的计提依据一般是国内合同采取固定价款模式，国外合同一般按照签订销售合同金额的一定比例支付市场开发费，实际执行与支付均按照合同约定，不存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。

1、报告期市场开发费与收入的占比较稳定，与收入增长相匹配。具体情况如下表：

2、报告期内公司明细情况如下：

注：上述信息已申请豁免。

综上，为公司提供市场开发服务的第三方与公司不存在关联关系，第三方提供的服务内容及收费依据具有公允性，与收入增长的增长具有匹配性，也不存在第三方以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。

1、核查问题与思路

2、核查程序