又涉专网通信业务！上市公司虚增收入7.4亿，虚增利润1.3亿！

2022 年 12 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕 170 号），现将其内容公告如下：

上海宏达新材料股份有限公司、隋田力先生、杨鑫先生、乐美彧先生:

隋田力及上海宏达新材料股份有限公司(以下简称宏达新材或者公司)涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，宏达新材涉嫌违法的事实如下:

 一、宏达新材涉嫌未按照规定披露实际控制人

2019年1月5日宏达新材发布公告称: 公司原控股股东江苏伟伦投资管理有限公司持有的公司股份122,100,000股(占总股本28.2328%)已过户至上海鸿孜企业发展有限公司(以下简称上海鸿孜)名下，公司的实际控制人变更为杨鑫。同时，宏达新材《2019年年度报告》和《2020年年度报告》 披露的公司实际控制人均为杨鑫。

隋田力与上海鸿孜的法定代表人杨鑫约定，由上海鸿孜代隋田力持有上述宏达新材股权, 隋田力为宏达新材的实际控制人。宏达新材未按照规定真实披露实际控制人,构成虚假记载。

二、宏达新材涉嫌2019年至2020年年度报告虚增收入、利润

自2013年开始，隋田力为做大控制公司的流水和业绩， 主导专网通信自循环业务,该业务涉及的专网通信产品未最终销售，也无实际终端运用。2017年，隋田力团队在国内将上述专网通信产品拆解成原材料主板，然后进行组装，必要时通过贴片补充主材损耗，最终进入新一轮业务自循环。

2019年1月，隋田力通过成为宏达新材的实际控制人， 将上述自循环专网通信业务引入宏达新材。上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司为自循环业务核心公司，执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术有限公司、江苏迈库通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司为业务通道公司，以资金过账和合同单据流转的方式参与自循环贸易，并收取1.5%-2%通道费。上述公司均受隋田力控制， 为宏达新材的关联方。宏达新材专网通信产品组装业务和贴片业务形成闭环。

2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入24,654.98万元、成本21,683.1万元，虚增利润总额2,971.88万元，占宏达新材当期年报披露利润总额绝对值的38.93%;2020年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入48,900.38万元，成本38,555.63万元，虚增利润总额10,344.75万元，占宏达新材当期年报披露利润总额的146.09%(占更正后利润总额的151.08%)。

三、宏达新材涉嫌2020年年报未计提商誉减值，虚增利润

2019年10月，宏达新材以2.25亿元价格现金收购上海观峰100%股权。收购时，管理层对未来的盈利预测仅基于上海观峰收购时的贴片业务。从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，杨鑫提议并由隋田力决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材2020年末在进行商誉减值测试时，相关资产组未来现金流除贴片业务外，还包含大量引入的组装业务, 认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组(仅包含贴片业务)不一致，涉嫌违反《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润7,580万元，占当期披露利润总额的107.05%(占更正后利润总额的110.70%)。

上述违法事实，有询问笔录、工商查询材料、营业执照、 情况说明、书面意见、银行流水、手机短信、有关合同、流转单据、会计凭证及附件、定期报告、临时报告、年报表决票等证据证明。

我会认为，宏达新材的上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 第七十条第二款的规定， 构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的披露的信息有虚假记载的行为。

杨鑫对宏达新材2019年年度报告和2020年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。乐美彧对宏达新材 2020 年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。

杨鑫作为宏达新材时任董事长、法定代表人，负有内部控制和实时监控义务，未勤勉尽职，包括未及时进行必要、审慎的核查，未采取相应补救措施等，是宏达新材涉嫌未按规定披露实际控制人、 2019年至 2020年年度报告虚增收入、利润和2020 年年报未计提商誉减值，虚增利润直接负责的主管人员。

乐美彧作为宏达新材时任财务总监，组织、参与公司2020年财务报表编制工作，未对评估资产组及时进行必要、审慎的核查，未采取相应补救措施，是宏达新材2020年年报未计提商誉减值，虚增利润直接负责的主管人员。

同时，隋田力作为实际控制人，组织、指使宏达新材未按规定披露实际控制人、2019年至 2020年年度虚增收入、 利润，并隐瞒相关事实导致发生上述情形，构成《证券法》 第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定:

一、责令宏达新材改正，给予警告，并处以300万元罚款;

二、对隋田力给予警告，并处以1000万元罚款;

三、对杨鑫给予警告，并处以200万元罚款

四、对乐美彧给予警告，并处以50万元罚款