国内软件产业并购交易追踪（2022.3/4）｜汇森观察 No.3

汇森投资&皓石资本行研小组针对全球范围内的工业（能源化工、基建、汽车、3C等）、底层技术及安全合规（开源、数据库、操作系统、运维、开发工具、安全合规等）、产业数字化及产业金融（产业金融、资管财富管理、财税供应链等）等三大领域进行定向跟踪研究，定期汇总领域内相关投资、并购交易，并精选代表性案例进行简要评述，分为国内版和海外版。

工 业

无

产业数字化及产业金融

 业绩承诺：

未披露

 标的简介：

Mindsay 于 2016 年成立于法国巴黎，已连续 9 个季度在全球软件点评平台 G2.com 上被评为领先的聊天/对话机器人平台。Mindsay可以为客户提供可自行配置的无代码解决方案。该公司在成立后的几年里发展迅速，专门为旅游业客户提供聊天机器人服务。疫情开始后， Mindsay 转向其他行业，包括电子商务、金融服务、媒体和公用事业，据说增长也不错。

 交易评价：

数据显示，聊天/对话机器人的需求未来增长迅猛。Insider Intelligence 预测，到 2024 年，全球消费者通过聊天机器人进行的零售支出将达到 1420 亿美元，高于 2019 年的 28 亿美元。但这个市场竞争也异常激烈。据称目前全球至少有 1800 家聊天机器人提供商。

从Mindsay的角度出发，他们或许已经意识到，其主打的聊天机器人产品功能可能只是智能自动化技术大拼图中的一部分，与其独立发展，可能不如被更大的平台公司并购。

本次交易是来也科技继 2019 年合并奥森科技后，完成的首次海外收购。来也科技也借此开创了通过收购欧洲创业公司来加速 AI 业务全球化的先河。

来也科技于 2021 年初正式宣告全力进军全球市场，目前已建立超过 100 人的海外团队，分布于东南亚、欧洲、美洲的 15 个国家。来也科技董事长兼 CEO 汪冠春表示，2022 年初公司承诺将持续投入 5000 万美金用于欧洲地区人才招募及市场拓展，本次收购正是这一策略的体现。

来也科技表示，本次收购完成后，公司将正式在法国巴黎建立全新的欧洲 R&D 中心，用“中国经验”结合“国际化需求”，加速“一体化”智能自动化平台落地。

 交易时间：

2022.03.31

 交易概况：

交易标的资产：网信证券有限责任公司【100%】股权

收购股份价款总额：【15亿人民币】

 交易方式：

【现金收购】

此前网信证券因严重资不抵债，无法清偿到期债务，被法院裁定破产重整。2022年2月，指南针被确定为网信证券重整投资人。

依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。截至3月31日，上述《重整计划草案》已经债权人会议等表决通过，尚待沈阳中院裁定批准。网信证券重整计划执行完毕后，上市公司将持有重整后网信证券 100%股权。

截至3月31日，上市公司已向管理人支付 3 亿元投资保证金。根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投资款 15 亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3 亿元投资保证金）。

管理人根据标的公司股权过户至上市公司名下的进度向债权人进行支付分配款。在标的公司股权完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司持股 100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。

本次交易构成上市公司【重大资产重组】。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

网信证券是一家互联网券商，旗下拥有手机炒股投资理财平台“网信涨中宝”。

天眼查数据显示，网信证券成立于1988年4月，前身为沈阳财政证券公司。2015年至2017年，网信证券营业收入分别为3.07亿元、2.65亿元和2.9亿元，净利润分别为9166万元、1660万元和879万元。 

据媒体报道，该公司在2015年后开始与“先锋系”旗下网信集团建立联系。自2018年以来，网信证券的资管产品大量逾期。2021年7月，网信证券申请破产重组。

据中证协公布的最新券商排名，网信证券总资产为7.03亿元，在102家券商中排名第100位，总收入为5169万元，排名第101位，净利润为-5980万元，排名第93位。 在证监会2018年公布的券商分类结果中，网信证券评级为CCC级，而自2019年至2021年，这一评级被进一步下调至D级，排名行业垫底。

 交易评价：

此前已有多家券商通过收购加快互联网转型，比如华林证券收购鲸鱼app、湘财股份收购大智慧等皆是如此。2021年1月，湘财证券母公司湘财股份将大智慧15%的股权收入囊中，成为第二大股东；2021年2月，华林证券收购原字节跳动旗下炒股软件海豚股票app。

有观点认为，指南针此次交易可以对标东方财富收购同信证券的交易案例，但也有分析认为，考虑到指南针的资本实力、业务结构、客户资源等，这一对标未见得合适。

指南针以15亿元的价位，拿下一家资质较为齐全的券商，的确可以帮助他填补券商牌照的空白，但考虑到其2021年营收9.32亿元、净利润1.76亿元，由此带来的经营压力也不小。

据网信证券《备考审计报告》，指南针因本次交易形成的商誉经初步测算为12.39亿元。根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。如果网信证券未来经营情况不及预期，上述商誉存在减值风险，从而对指南针未来经营业绩产生不利影响。交易完成后，如果网信证券监管评级未在短期内获得改善，其业务发展将受到限制。

指南针公司在公告中表示，收购网信证券后，将与东方财富收购西藏同信证券后的业务发展路线基本一致，并预计将会取得业务协同后的快速跨越式发展。当初东方财富全资控股同信证券后，凭借“互联网+券商”的商业模式，证券业务收入同比大幅增长，成为东方财富的第一大业务来源。

从业务构成看，指南针C端金融信息服务收入占大头，贡献九成左右营收，保险经纪业务营收常年在100万以下，占比不到1%；而网信证券的核心业务是证券经纪业务，2020年-2021年，网信证券证券经纪业务收入分别为4561.27万元、4164.99万元，占营收比例分别为88.24%和90.05%。

底层技术及安全合规

 交易时间：

2022.03.30

 交易概况：

未披露

 交易方式：

未披露

 业绩承诺：

未披露

 标的简介：

点聚专注于“安全可信软件”研究与开发，是信创版签一体化的头部企业。目前，点聚OFD版式软件与电子签章均入围中央国家机关2021年软件协议供货采购项目名录，通过了国家工信部和国家保密局的检测认证，获得电子认证服务相关许可资质。2022年，点聚入围了北京专精特新企业名单。点聚自主研发了OFD版式文件、电子签章、手写签批、电子合同、电子证照、柜面无纸化等一系列信息安全产品，拥有从私有云到公有云、从企业内部到外部协同的电子签章产品及解决方案，在全行业的数据可信领域有着广泛和深入的应用。

 交易评价：

如今在国内，数据可信正成为各行业数智化转型的核心诉求，促进数据信息在各行各业（包括政府等公共组织）的企业或组织内、企业或组织间，便捷、高效地流通，是推进“双碳”与绿色可持续发展的关键技术。

此次用友网络战略投资点聚，对用友网络而言，一方面是将点聚成熟的数据可信技术及产品能力，与用友BIP商业创新平台的产品及服务深度融合，从数据可信角度提升平台基础能力，在财税、供应链、人力、协同等领域为客户打造更具价值的云服务解决方案；同时，以电子签章等技术为载体，数据可信技术赋能产业链信息高效流通，将进一步助推用友BIP平台及生态对全产业链赋能。

对点聚而言，用友网络丰富的应用场景、规模的渠道与生态体系、广泛的客户基础和品牌影响力将对点聚产品的市场推广起到强大的推动作用。

04

钉钉 收购 拍乐云

 交易时间：

2022.03.14

 交易概况：

交易标的资产：重庆云兴网晟科技有限公司【36.4%】股份

收购价款：【19,600.00万人民币】

 交易方式：

【现金收购】

重庆云兴网晟科技有限公司系河北汇金集团股份有限公司持股 14.60%的参股子公司。公司拟以现金方式购买肖杨、邹爱君持有的云兴网晟 36.40%股权。本次交易完成后，云兴网晟将成为公司的控股子公司。本次交易构成【关联交易】。

 业绩承诺：

双方协商一致，本次收购的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度。如本次收购无法在 2021 年度内实施完毕，则业绩承诺期相应调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度和2025 年度。

业绩承诺人承诺标的公司 2021 年度、2022年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度合并报表口径经审计的净利润分别不低于-2,730 万元、40 万元、4,310 万元、6,520 万元和 9,680 万元。

此外，交易条款还对业绩补偿、减值补偿、业绩奖励等各项均作出了相关约束表述。

 标的简介：

重庆云兴网晟科技有限公司是重庆联通独立外包团队创业公司，前身为联通云数据有限公司重庆市分公司，新成立公司为重庆联通混改第一家试点独立外包团队。云兴网晟主要从事数据中心的规划、投资建设、运营、维护等服务。

 交易评价：

标的公司云兴网晟的数据中心投资建设业务为汇金股份公司的数据中心整体设计、建设和整体解决方案业务的下游领域，本次交易属于公司业务上下游的并购。

2021 年初，汇金股份制定了“一体两翼一基石”的总体发展战略，其中将数据中心业务作为上市公司业务发展的基石，积极推进前海汇金的数字化工程承建及数据中心运营业务，由数据中心承建分包商向总承包商迈进，加快数据中心运营业务拓展。

通过本次交易，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，将进一步促进上市公司的转型升级，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、投资建设、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，将进一步改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

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