上交所亮剑：对紫晶存储及有关责任人予以纪律处分，保代一同领罚

证券时报王一鸣 e公司

4月8日，上交所针对紫晶存储及有关责任人的违规担保行为，作出纪律处分决定。

上交所有关负责人表示，本次纪律处分决定是针对紫晶存储已查实的违规事实，严格落实“零容忍”要求，及时亮剑，切实维护资本市场健康稳定和良好生态。上交所将同步加强与中国证监会相关部门和广东证监局的监管协同配合，并根据后续立案调查结果，视情况进一步做出严肃问责。同时，督促公司及其持续督导机构尽快采取有效措施，充分保护公司资金财产安全，切实维护上市公司和投资者利益。

据介绍，科创板设立近3年来，上市公司整体运作较为规范。与此同时，由于一些公司及控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”规范运作意识不强，也出现了一些违法违规现象。对于科创板上市公司、董监高等主体的违法违规行为，上交所始终坚持“管早管小、从严从快”的高压态势，做到“露头就打”，明确传递“零容忍”监管信号，努力防范市场乱象重演，切实保护投资者合法权益，维护资本市场健康发展秩序。据了解，开板至今，科创板公司监管已作出纪律处分11份、监管措施69份。

违规担保由实控人授意安排

此前，紫晶存储一案已为外界所关注。时间回溯至今年2月12日，公司突发公告因“涉嫌信息披露违法”被立案调查。3月14日，紫晶存储披露称，公司及子公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。

至3月15日，上海金融法院受理投资者诉紫晶存储的证券虚假陈述责任纠纷案件。紫晶存储于2020年2月26日在上交所科创板上市。该案系首例涉科创板上市公司的证券欺诈责任纠纷案。

回看4月8日纪律处分决定书，罗列了紫晶存储及有关责任人具体违规事项：公司及有关责任人未履行相关决策程序和信息披露义务，多次违规对外提供大额担保。2022年3月14日，公司披露存在定期存单违规质押担保合计金额3.73亿元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3月至4月共发生4笔，合计金额2.33亿元，占公司2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额1.41亿元，占公司2020年经审计净资产的7.59%。其中，2021年3月5日、3月25日，子公司广州紫晶、梅州晶铠分别向广州银行存单质押1亿元，两笔质押金额均占上市公司2019年经审计净资产的11.14%。

决定书指出，对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但也未履行股东大会决策程序。此外，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的10,000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司2020年经审计净利润的96.37%。

公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。

资金受限信息披露前后不一

其次，对于公司资金受限相关信息披露前后不一致，信息披露不真实、不准确的情况亦为监管所关注。

决定书显示，2021年8月28日，公司披露2021年半年报，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年报问询函回复公告，称公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。但2022年3月14日公告显示，2021年3月至4月，公司及子公司共发生4笔违规担保，合计金额23,250万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。

上交所认为，上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是公司重要的经营信息，公司应当保证相关信息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相关信息披露不真实、不准确。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所对紫晶存储及实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼总经理钟国裕、时任董事兼财务总监李燕霞予以公开谴责，对时任董事会秘书王炜予以通报批评。

持续督导意见不准确

值得注意的是，在紫晶存储本次违法违规行为中，公司保荐代表人被认定难辞其咎。

决定书指出，持续督导保荐代表人相关持续督导意见及专项核查意见存在不真实、不准确。在持续督导期内，公司保荐代表人刘能清、邱荣辉在职责履行方面存在以下违规行为：未有效督促公司建立健全内部控制，未能有效识别并督促公司披露上述违规担保事项，相关持续督导意见不准确；未能充分核查公司货币资金受限情况，相关核查意见不真实、不准确。

对相关责任人所提申辩理由，上交所认为不能成立，并详细说明了不予采纳的理由：第一，责任人提出，自公司上市以来其持续督促公司和相关人员严守各项内控制度，上交所认为该理由不能成立。紫晶存储持续发生多笔大额违规担保，反映出内控制度存在重大缺陷，相关违反内控制度的情况持续多次发生，保荐代表人却从未指出公司内控存在上述问题。

第二，责任人提出违规担保系实控人主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内控制度和信披要求，保荐代表人常规核查手段失效，上交所认为该理由不能成立。上交所在前期问询函中已明确要求保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，保荐代表人却未能予以充分关注，在对涉及公司存款2.2亿元的广州银行账户进行核查时，在未取得银行函证回函的情况下，仅采取登陆网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施，相关核查手段显然与其注意义务不相匹配，导致发表的持续督导意见不准确。

第三，责任人提出在发现违规担保后及时核查及督促，上交所认为这属于应当履行的事后补救措施且并未有效减轻违规行为造成的不良影响，不足以减免其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所对紫晶存储持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉予以通报批评。

从严从快处置违规行为

据了解，自紫晶存储3月14日披露违规担保公告以来，仅25天时间，上交所快速“亮剑”，从严从快处置违规行为，及时对相关责任主体严肃问责，向市场表明“零容忍”监管态度。

回溯可见，紫晶存储自上市以来一直处在监管密切关注视野之内。2021年4月以来，上交所先后多次发出问询函和工作函，逐步揭开紫晶存储上市后预付账款激增、业务模式变化、货币资金、应收账款等多层谜团。2022年2月，证监会对紫晶存储正式立案调查。

立案以来，公司风险进一步暴露，监管步步紧跟。立案之后，公司陆续爆出违规担保、资金划扣、投资者诉讼、控股股东股份质押等，风险进一步暴露。上交所在多次监管问询中要求对已发生的违规担保限期解除或解决，督促实际控制人采取有效措施解除质押风险，优先筹措资金用于赔偿给公司带来损失，以保护公司资金财产安全；督促持续督导机构切实履行持续督导责任，尽快查明公司违规担保的具体情况并采取必要措施保护上市公司和投资者利益。

据介绍，上交所积极加强与地方政府、证监局的沟通协调。在多方共同努力下，目前公司针对子公司广州紫晶违规担保质押存单被划扣的1亿元，已向公安报案；就多笔违规担保存单质押，陆续提起诉讼，起诉相关担保合同无效并采取诉讼保全；控股股东紫辰投资、紫晖投资将尚未质押的剩余11.58%股权质押给公司全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司，作为实控人向公司承担连带责任的担保。