勘察设计单位改制，你了解多少？

文/董璐(微信公众号：勘察设计前沿)

我国的勘察设计单位最早成立于上个世纪五十年代，在初期属于计划经济体制下的国有事业单位性质，这一时期的勘察设计单位是国家基本建设决策和实施的参谋，是工程设计的提供者，服务对象是政府部门。

党的十一届三中全会提出“改革开放”方针后，勘察设计行业开始了从事业单位向企业的转变，并在1999年，《关于勘察设计单位体制改革若干意见》对勘察设计单位体制改革的指导思想、改革的基本思路、改革的目标作了明确的阐述。这一时期，一批设计单位率先改制，典型企业包括浙江华汇、山东同圆等，2003-2004年左右为设计院改制高峰期，典型企业包括江苏省院等。

从2008年至今，体制改革推进力度相对较小，一些地方小型设计单位仍有体制改革动作，但对于大型设计单位而言推进较慢，尤其对工程勘察、城市勘测、水利设计等公益性较强的行业，事业单位仍然占据较大的比重，改制进程较慢。

改制的必要性

宏观环境需要：党的十八届三中全会提出全面深化改革以后，全国进入深化改革期，中央陆续出台了一系列改革政策文件，各个省市也出台了一些国企改革的办法，勘察设计行业改革已成为大的趋势。同时，随着国家、地方政府积极深入推动国有资产证券化和PPP建设，通过改制实现与资本市场的融合发展，是实现国有资产保值增值和寻求融资渠道突破的重要途径。

市场环境需要：目前，我国勘察设计行业正处于快速发展期，市场化、国际化进程全面提速，在此时期，建立现代企业制度、形成综合竞争能力已是一种必然需要，如此，勘察设计单位才能在竞争激烈的环境中站稳脚跟。

内部管理需要：长期以来，由于体制机制的原因，勘察设计单位面临诸多困难，例如，上级机关对财务、人事、业务管理制度等的约束，使设计单位丧失主导决策权，导致市场竞争意识淡薄，人员积极性不高。我们应该意识到，勘察设计行业是典型的人力资本行业，通过体制改革引入骨干持股和长期激励是充分发挥人力资本的关键，同时通过引入新的体制机制，可有效缓解现有困境。

改制的可行性

改制工作能否顺利推进，往往需要多方面条件的支撑：

一是了解国家、地方的政策支持是否充足；

二是上级及相关政府部门对改制的实质性支持，我们需要了解他们对改制模式、改制成本、国资处置等方面的态度及各方在此的利益关系；

三是单位目前的发展现状和前景，内部领导在改制方面是否思想统一及对未来规划是否明确和坚定；四是单位职工对改制的支持度和承受力，各类利益诉求是否能达到最大的平衡。

改制的模式

勘察设计行业改制模式日益多元化，从目前体制改革的情况来看，可以归纳为以下几种模式。

1、直接改制。以资产评估确认的净资产作为扣除员工经济补偿金和各项费用的来源，通过经营者、员工和外部投资者用现金出资购买剩余国有净资产的方式，以达到国有资本全部或部分退出，实现股权多元化的目的。

这种模式还分三种：

一种是国有资本控股，由于改制后的新公司的国有性质没有发生根本变化，因此员工的身份没有置换，不需要支付经济补偿金，再待其时机成熟，国有资本再逐步推出改制企业。

一种是国有资本参股，这是将企业整体评估后的净资产再对公司所有员工进行解除劳动合同经济补偿金和各项费用提留后，由主管部门将剩余国有净资产进行处理，将大部分的国有净资产出售给企业经营者、员工或外部投资者。

一种为国有资本完全推出模式，由企业经营者、员工和外部投资者承接全部资产、债务、业务和需要安置的人员，使改制公司成为纯粹的非国有勘察设计公司。

2、分立式改制。这种是我国国有企业改制时较为普遍的方法，特别是它的一种衍生形式“一次承接、二次分立”。其主要适用条件是，企业的资产较大但净资产小、企业员工人数多负担重、政府的态度较为明确但不愿承担过多的责任义务。“一次承接”为第一阶段，是企业的转型阶段，“二次分立”为第二阶段，改制企业将其业务划分为主营业务和非主营业务，并将其相关资产、债务、人员进行划分，公司的经营者通过增量出资，以公司主营业务为主体，发起设立新的股份有限公司，承担原公司的发展职能，并通过自身的经营发展力争在资产市场上融资，而非主营业务资产则通过资产重组成立新的有限公司，承担原有公司的安置职能，主要用于安置企业的原有非在岗人员。经过两阶段的工作，公司的经营者将实现控制公司经营权的目的，保障公司主营业务的稳定发展，使公司的经营和管理完全和市场接轨。

3、整体改制与主辅分离相结合。这种模式适用于辅业人员和辅业资产较多的国有大型企业。首先进行企业的整体改制，企业的全体职工置换身份，并从企业的国有净资产中扣除经济补偿金等改制成本，然后，通过对主业人员和辅业人员经济补偿金不同方式的支付，实现企业的主业、辅业资产和人员的分离，形成主业公司和辅业公司两个新实体，它们之间只存在债权债务关系，不存在产权关系。这种模式，一方面企业进行了彻底的产权制度改革，一方面可以兼顾主业职工和辅业职工的利益，这些能够保证改制的顺利进行和为以后的长远发展奠定基础。

 4、破产不停产模式。这是我国困难企业关闭破产、机制改革过程中的必然产物，是相当多的资不抵债、濒临破产的国有企业在扭亏无望的情况下，迫切需要的一种模式。这种模式的实现一般要求破产企业存在有效资产可供盘活，以存续企业为主体，盘活破产企业的有效资产，并通过债务负担的适当核减，转换经营机制，实现存续企业的发展，它不仅最大程度的减少了社会资源的浪费，而且实现了破产企业职工的妥善安置，减小了债权人的损失。在实际操作中，有两种具体做法，一种是以新设主体承接有效资产和部门债务，其特点是核心的可盘活的有效资产主要集中在主体企业；一种是员工安置费用受让国有股权，其特点是核心的可盘活的有效资产主要集中在下属子公司。

5、承债式行权模式。在国有勘察设计单位改制实践中，常常出现经营者缺乏控股资金的来源，单位欠国有职工或其他债权人大额债务难以清偿，使得单位的改革发展的进程严重受阻。承债式行权正是在解决这类问题的过程中应运而生，它是化难题为机遇，通过激发经营者的经营才能实现企业发展的一种改革思路。这种模式适用的条件比较严格，首先，企业欠有大额的对内外债务，但在短期内难以用现金方式清偿，债权人不愿或不敢将债权实施“债转股”，其次，经营团队难以运用家庭财产或通过借贷方式实现对改制后企业的控股，第三，改制后的企业应具有较高的净资产收益率，一般不应低于8%，最后，各债权人信任和支持经营团队。但这种模式在具体操作中还有如下几个问题，一是对于改制中应付职工的经济补偿金，经营团队通常不予实施承债，这易引起纠纷，另一个欠付银行的金融债务和欠付税务部门的税款难以实施承债，目前这种模式由于上述原因还处于尝试阶段，并且在实际中应用较少。

勘察设计单位改制是一项复杂的工程，单位需就资产处置、股本设置、股权结构设计等方面做详尽的规划，并且选择适合自己的改制路径，努力提高竞争力、为投资者带来真正的回报，并最终建立新的灵活机制。

作者|董璐，来自上海攀成德企业管理顾问有限公司

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