不良资产的处置较为复杂，涉及法律、财务、金融、投行、评估、债务化解等问题。全面系统地了解企业案例，能够帮助我们快速、有效找到不良资产处置和困境企业盘活的最佳方案。以下结合三个案例，谈谈房地产不良资产处置和困境企业盘活的一些思考和建议。

商住地产的盘活重整案例——以帮助企业主自我盘活重整谈起

某家企业出现资金流断裂问题，急需进行自我盘整。这家企业在进入房地产行业后，相继进行了商业地产开发及住宅和别墅开发。但之前制定的住宅先开发计划出现变动，变成商业地产先开发，而在大量资金投入商业项目之后，商业地产项目遇到瓶颈，反而使住宅这一项目也陷入困境。接手项目后，我们开始分步骤进行处理。步骤如下：

第一，通过法律和财务尽职调查对不良资产项目公司进行全面了解，形成相对全面的法律尽职调查报告和财务尽职调查报告，为制定可行的企业盘活重整方案做准备。

第二，风险控制。在整个尽职调查过程中及时对每个环节可能产生的民事、行政和刑事等各种风险做认真的分析，及时完善和解决法律问题。

第三，形成方案。根据尽职调查报告，以及结合项目公司各关联主体的各方面资源，制定可行的融资盘活重整方案。

第四，债务化解。做好争取当地政府、金融机构、资产管理公司支持甲方的整体债务重整方案工作。与各债权人进行谈判，针对不同的债权人提出不同的解决方案；并通过各种资金渠道，全面解决债务危机。

第五，资产盘活。通过对项目公司所有资产构成进行全面的分析，针对不同类的资产寻找不同的资源点，制定最佳优化路径，使有限的资产获得无限的盘活空间。

第六，战略发展。依法剥离项目公司的风险点、建立防火墙，研究公司的产品定位，嫁接适合产品定位的优势资源，让项目公司产品定位更加准确、科学、符合市场的需求。

第七，企业内控。重新设计好每个阶段公司的股权结构安排，让创始人有效控制股权的同时，充分发挥股权在融资和调动员工工作积极性方面的作用；从而避免股权纷争、股权失控或员工吃“大锅饭”的局面。

第八，家族传承。通过家族企业的风险管理，理清家业企业不分，企业牵连家业的情形分析，以及家庭关系变化带来的法律风险识别；家族企业的股权顶层设计和家族财富的管理，运用信托、保险、各类基金等资金结构安排使家族企业品牌和基业常青，以及使家族企业的各个成员或个人财富得到有效合理的配置。

制定处理步骤后，我们在东南亚地区联系了投资方，通过与政府进行合作谈判、买资产包，与资产管理公司进行合作、引进战略投资者等一系列工作后，企业终于走出了困境。所以，从资产盘活到战略定位，最终再到企业内控，最关键的一点就是后续工作如何进行。

工业产业园区的收购与转型升级案例——以引进投资者并购重整谈起

某工业产业园区，因上市过程中遭遇金融危机及运营管理不当，致使资金链断裂。最终因资不抵债从而停产。该项目通过三个工作阶段实现成功并购盘活。

第一阶段的工作内容：1．资产包购买前的债权购买方案；2．资产包购买后的尽职调查；3．形成了完整的尽职调查报告；4．形成了系统的债权处置方案；5．形成了租金处理报告；6．形成了债权依法公开处置报告；7．协调金融资产交易中心完成债权包的挂牌工作；8．积极向意向购买方推介债权资产包；9．积极配合债权购买方形成依法处置债权资产包流程。

第二阶段的工作内容：1．形成债权招商方案；2．向国内外客商推荐债权资产包及债务公司的整体资产重整意向；3．与多家债权购买方或重整公司整体资产购买方的谈判、协商和形成相应的方案；4．配合政府部门成立重整公司清算小组；5．配合法院查封债务公司的租金；6．配合安保公司接管重整公司物业；7．代为债权人向人民法院申请破产重整；8．配合法院选定破产管理人；9．配合破产管理人落实相应的破产管理所需进行的前期工作；10．经过债权人的允许向破产管理人移交相关的材料。

第三阶段的工作计划：1．配合管理人推进破产管理工作；2．取得债权人和政府的允许再次进行债权挂牌处置；3．引进重整方参与债务公司的重整；4．重整成功，符合多方的利益诉求。

别墅、产权式酒店的盘活重整案例——以与企业主共同参与盘活、投资、管理和经营谈起

某家旅游地产公司由于政策、市场等各方面原因，现金流严重不足，面临倒闭破产，急需进行债务重整、股权重整。别墅、产权式酒店的盘活重整的处理分为五个步骤：第一步找准盘活时机，及时处置各个问题；第二步及时风险隔离；第三步分阶段资金结构安排；第四步重新市场定位，寻求新发展；第五步充分利用现有政策。该项目通过及时介入，有效推进，引进资金到位，产业延伸合理，最终获得了较好的经济效益、社会效益，并取得了多方共贏的效果。

房地产不良资产各主体关注点及利益诉求

房地产不良资产的市场主体分为政府、房地产企业、金融机构、债权人、税务及个人，每个主体的关注点和利益诉求点都不同，且处置不良资产主体不同会产生不同的处置效果。了解各主体的关注点及利益诉求有助于企业合理处置不良资产。

政府的关注点：是否符合政治管理需求；是否符合区域的产业发展方向；是否合法、有效和可持续的经营。利益诉求：是否增加当地的GDP；是否提高当地的劳动就业；是否增加当地的税收收入。

房地产债务企业的关注点：当地政府政策是否有利；对消费者是否有吸引力；是否能提升实际价值能力。利益诉求：是否有利于问题的解决；是否增加利润；是否提升品牌和运营能力；是否得到政府支持；当地政府政策是否有利；是否能提升实际价值能力。利益诉求：是否有利于解决问题；是否增加利润；是否提升品牌和运营能力；是否得到政府支持。

房地产并购方的关注点：当地的投资环境好坏以及风险是否可控；房地产不良企业土地的位置优势、房屋的品质和定位是否符合并购方的投资偏好；被收购企业的文化水平和员工水平；是否有优惠政策。利益诉求：是否符合投资方向和偏好；投资回报率是否符合并购方或财务投资者的要求。

各债权人的关注点：债权是否能够得到合法的保护、全额受偿；债权实现的时间。利益诉求：最快时间实现债权；最大的额度得到受偿。

税务机关的关注点：税务执法的正当性和合法性；税收优惠的合法性和合理性；税收的缓、减、免的合法性与合理性。利益诉求：是否能补缴之前所欠的税款；是否能缴纳当下的税款；是否具有可持续发展，以及可持续的增加当地的税务收入等。

兼顾各方效益谈判的步骤：了解各方主体的诉求；针对不同的主体设计不同的谈判策略；学会运用不良资产处置的信息不对称。谈判的思路：迅速共同行动，一起努力用共同的资源去换空间，用宝贵的时间去换空间。谈判的目的：整合资源；平衡各方利益。

　传统的不良资产，一般是指银行业金融机构及非金融机构在经营中形成的不良债权、股权和实物类资产等。随着不良资产处置市场的进一步发展，不良资产的范围逐渐也扩大至陷入困境中的企业、房地产项目等，这种困境可能是因为企业资金流突然断裂、企业投资运营失利、外部客观条件变更对企业产生的连锁反应等因素导致的暂时的或长期的困难。其中，由于大部分不良资产的处置最终都落点于土地及房产的价值，因此如何涉房地产类的不良资产的处置实现利益最大化逐渐成为理论及实务界讨论的热点。本文主要以企业处置不良资产的实例出发，探讨企业对涉房地产类不良资产的处置方式及处置要点。

　　基本介绍

　　1 涉房地产类不良资产是如何形成的

　　以本所曾经主办的某不良资产处置案（下称“案例”）为例（各方具体关系详见如下示意图）。

　　在上述案例中，公司A以其持有的多幢房产及在建工程（“不动产A”）为其自信托公司的贷款提供了抵押担保，以其持有的多套房产（“不动产B”）为公司B自信托公司的贷款提供了最高额抵押担保；鉴于公司A与公司B的关联关系，公司A还为公司B的前述贷款提供了连带责任保证。后信托公司将上述两笔债权转让给资管公司。由于公司A未按期偿还其对资管公司的债务，资管公司向法院申请了强制执行和财产保全，法院依法查封了不动产A，并在淘宝网进行了两次不动产A的司法拍卖活动，但均以流拍结束；同时，由于公司B亦未按期偿还其对资管公司的债务，资管公司向法院申请强制执行和财产保全后，法院依法查封了公司A名下的多套房产。后公司C与资管公司签署了《债权转让协议》，受让了资管公司对公司A、公司B持有的全部债权。

　　本所介入时，公司A作为主要债务人，其已处于吊销但未注销状态，全部股权均已被冻结，且公司A及其实际控制人已被列为失信被执行人、被列入异常经营名录。

　　如上述可看出，资管公司原拟拍卖不动产A以实现债权，但未料该等房产未能成功处置变现，直接导致其对公司A及公司B发放的两笔贷款陷入无法收回的困境。而后，由于公司C错误地预估了公司A、公司B的还款能力以及不动产A、不动产B（合称“目标项目”）的价值，使得其从资管公司处接盘该等不良资产后仍然无法收回债权，最终导致公司C陷入处置不良资产的僵局之中。

　　2 涉房地产类不良资产的其他形成原因

　　当然，除上述案例中提及的不良资产的担保物涉及房地产外，房地产项目本身亦可以成为一种不良资产，其形成原因主要包括：(1) 开发商操盘能力较差，使得房地产项目运营陷入困境；(2) 房地产项目本身属于违规、违建、超建的房产；(3) 由于城市政策变化、规划调整或者政府领导换届导致房地产项目无法继续进行；(4) 城市房地产市场趋于饱和，使得房地产项目运营困难等。

　　处置流程

　　1涉房地产类不良资产处置的基本流程

　　在上述流程中，尽职调查作为处置涉房地产类不良资产的首要环节，其具有不可替代的重要作用：

　　了解项目。涉房地产类不良资产处置的过程也是实现房地产最终价值的过程，如果对房地产项目的状况、性质、定位存在认知偏差，可能导致交易各方无法对该房地产项目的实际价值、未来的发展潜力、价值有清晰的认知；

　　了解债务。一般来说，涉房地产类不良资产上可能牵涉各类复杂的债权、抵押、查封等，如在处置之前未进行全面的法律尽职调查，捋清该不良资产上存在潜在法律风险，交易各方将难以对处置方案进行最优的选择；

　　了解市场。涉房地产类不良资产的特殊之处即在于不同地域、不同时期、不同类别的房地产价值会随着市场需求、客观政策等的变化而变化，尽职调查不仅是了解房地产项目本身，更重要的是通过访谈、走访以了解当地该类房地产市场的未来趋势，进而对该房地产情况有更加客观的判断。

　　2解决方案及优劣分析

　　以上述案例为例，对不良资产处置中的债权人（案例中的公司C）而言，我们理解存在如下三种处置该不良资产的交易方案：

　　（1）公司C通过申请司法拍卖及变卖程序获得款项以实现债权

　　此方案需公司C作为申请执行人向法院申请启动第三次拍卖程序处置目标项目，在拍卖申请获得人民法院同意且拍卖成功的理想情况下，公司C可从拍卖款项中获得偿还。如法院不同意启动第三次拍卖程序或者第三次拍卖仍然流拍，且人民法院同意启动变卖程序的，公司C亦可以从变卖款项中获得偿还（具体流程如下）。

　　但根据我们对目标项目的尽职调查结果，我们注意到方案（1）的实现存在如下风险：

　　① 方案（1）存在不被法院认可的风险

　　根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十八条第一款：对于第二次拍卖仍流拍的不动产，如申请执行人拒绝接受以该不动产抵债的，人民法院应当在六十日内进行第三次拍卖。考虑到资管公司此前申请的两次拍卖均以流拍结束且第二次流拍与拟申请第三次拍卖时间已相隔近两年的时间，我们理解方案(1)的实现依赖于与执行法院的沟通情况，存在不被人民法院认可的可能性。

　　② 目标项目中可进行司法拍卖的财产范围存在不确定性

当前，全球疫情形势依旧严峻，经济下行趋势仍在持续，部分企业财务状况恶化，不良资产规模趋于上升。在不良资产市场中，房地产不良资产占比较大。那么，针对房地产不良资产，常见的处置方式有哪些呢？在房地产不良资产处置过程中，企业会面临哪些处置风险，又该采取哪些措施来规避相关风险呢？

基于操作实务，能拍法服将从以下三点进行分析：

§ 梳理房地产不良资产的概念、特点和形成原因；

§ 详解房地产不良资产的处置流程和处置方式，并结合案例分析债权人如何选择最合适的处置手段；

§ 从房地产不良资产的处置风险入手，梳理具体的风险规避措施。

房地产不良资产的基本面分析

房地产不良资产是一种常见的实物类不良资产，指的是用房产、地产作为抵押物的不良资产，其中，抵押物包括写字楼、土地、存量房等。房地产不良资产的主要特点是：流动性较差、房产属性较多、处置难度较高、处置模式多样化。

图表1：房地产不良资产的主要特征

资料来源：公开资料整理

房地产不良资产的形成原因可以总结为五类。第一，因政策频繁变动，导致房产项目的建设进程受阻；第二，因开发商无法妥善处理债权债务纠纷，导致房产项目未能顺利推进。例如，私人企业为投资房产项目会进行多次借款。若该企业陷入严重的债务纠纷中，房产项目将被冻结，企业无法正常建设和销售该房产，那么该房产项目将成为不良资产；第三，市场原因也会导致房地产不良资产的形成。例如，当房产市场供过于求，房产项目的销售情况不及预期，一旦回笼资金无法足额偿还债务，房产项目将变成不良资产；第四，因开发商在建设过程中违反相关法律规定，导致房产项目销售受阻。例如，开发商因违建、超建等原因无法取得销售证，因此无法销售房产实现资金回笼，最终导致房地产不良资产的形成；第五，由于市场定位不清晰、项目设计不具吸引力等因素，房产销售情况可能较差，房产项目可能成为不良资产。

图表2：房地产不良资产的形成原因

资料来源：公开资料整理

房地 产不良资产的处置流程与方式

由于房地产不良资产属性较多、流动性较差，处置难度较高。下文将对房地产不良资产的处置流程进行梳理，并结合案例对房地产不良资产的处置方式进行剖析。

1 、房地产不良资产的处置流程

房地产不良资产的处置流程可以总结为以下七步。第一步，处置机构接受债权人的处置授权文件，并与其签订交接协议；第二步，处置机构审查该不良资产，并建立不良资产管理账簿；第三步，处置机构根据该不良资产的性质和特征，选择处置方法，制定处置方案，并对追索方案进行全方位的检查和评估；第四步，处置机构设立房地产不良资产的专门账户；第五步，处置机构对不良资产实行清理处置，并建立抵押物资清单；第六步，处置机构处置入库物资，并进行收益计算与核对；第七步，处置机构对整套房地产不良资产的处置流程进行总结，并撰写处置报告。

图表3：处置机构处置房地产不良资产的流程

资料来源：公开资料整理

2 、房地产不良资产的处置方法

常见的房地产不良资产处置方法包括以下几类：第一，盘活不良资产。该方式通常是指，商业银行向信用评级较高的房地产开发商提供资金，使企业顺利建设并销售房产项目，最终将不良资产转化为优质资产；第二，债权转让，即债权人将不良债权依据市场价格进行出让，从而实现产权变更；第三，司法拍卖，这是对查封、扣押的抵押房产进行变现的常见方式；第四，债务重组。常用的重组方式包括股权收购、债转股、以物抵债等。例如，以物抵债是指房企将其拥有的优质资产作为抵债资产来清偿债务，用于抵押的资产一般要求保值能力强，处置难度小。第五，不良资产证券化。该方法可以有效提高房地产不良资产的流动性；第六，其他方式，如呆账核销、破产重整、银行减免贷款利息等。

图表4：房地产不良资产的常见处置方法

资料来源：公开资料整理

3 、相关案例

（ 1 ）案例背景

本案中，信托公司向甲公司贷款3.3亿元，甲以其拥有的不动产A作为抵押担保。由于甲公司与乙公司存在关联关系，甲以不动产B为乙的0.3亿元贷款提供担保。随后，这两项债权被转让给某资管公司。由于甲未能按约还债，法院依规查封抵押资产，并对不动产A进行了两次拍卖,但两次拍卖均以流拍告终。此后，丙公司与资管公司签订了债权转让协议，接手了资管公司持有的甲与乙的全部债权。案例中涉及的相关关系参见图表5。

图表5：案例背景

综上，该资管公司原计划以司法拍卖作为房地产不良资产的处置手段，但未能成功。因此，丙公司在接受了此债权后，该如何有效处置该不良资产呢？

（ 2 ）案例分析

针对以上案例，丙公司初步拟定三个处置方案，具体分析如下：

方案 A: 申请第三次司法拍卖

丙公司可依照拍卖程序，向法院申请第三次拍卖。若法院批准第三次拍卖，且拍卖最终成功，则丙公司可获得偿还款项；若法院不同意启动拍卖，或拍卖结果仍为流拍，但法院允许使用变卖程序，则丙公司也可以从变卖中收回一定债款。以第三次司法拍卖作为处置方式会存在一定风险。例如，由于第三次拍卖与第二次拍卖的间隔时间过长，法院可能不承认第三次拍卖；受债务清偿的优先顺序影响，丙公司最终可收回的债款数额有限。

图表6：实施方案  A可能存在的风险

方案 B: 寻求投资方，以股权收购的方法收购甲公司（债务重组）

若存在潜在的投资方，且该投资方愿意用股权收购的方法收购甲公司，则丙可以利用投资方支付的收购款项回笼资金。此方案的本质为债务重组，但落实该方案存在较大困难。

图表7：实施方案   B时可能面临的困难

方案 C ：寻求投资方，整体收购丙目前持有的对公司甲和乙的债权（债权转让）

丙公司亦可寻找有意向收购公司甲和乙债权的投资方，以债权转让的方式处置该房地产不良资产。鉴于公司丙难以直接要求公司甲偿还债务，且涉及的不良资产已进行过两次不成功的拍卖，寻找适合的股权收购方的难度较大，方案C是上述三个方案中最为恰当的处置方式。

图表8：本案中，三个方案的优劣对比

房地 产不良资产的处置风险及规避措施

房地产不良资产的处置风险

债权人在处置房地产不良资产的过程中会面临一定的风险，包括法律风险、市场风险、评估风险和财务风险。

图表9：房地产不良资产的处置风险

资料来源：公开资料整理

第一，法律风险。 首先，在执行个人财产时，被执行人将受到法律保护。在实务中，“唯一住房”的处置难度较大；其次，抵押物所有权可能存在瑕疵。例如，优先权的认定会影响债权人的受偿顺序；另外，法院处置具有划拨土地或工业土地性质的房产会面临较大约束；最后，手续不全、工程质量未达标等问题在房地产不良资产处置过程中也较为常见。

图表10：房地产不良资产处置中的法律风险

资料来源：全国人大、公开资料整理

第二，市场风险。 房地产市场行情好坏会直接影响房产不良资产的处置难度。若房产市场需求不足，房产类不良资产将面临处置周期长、成交价格低等问题。第三，评估风险。 在实务中，产权资料往往不够完备，房产的实际使用状况通常较为复杂，评估方对房产评估难度大。第四，财务风险。 这主要是指处置方由于尽调不全面、投资评估不客观等因素，导致预算不充足引发财务风险。

风险规避措施

针对上述四类风险，债权人应采取相关措施规避风险。具体措施包括：第一，全面调查，多方取证；第二，灵活使用处置方式；第三，小房换大房；第四，委托第三方代为处置；第五，积极行使抗辩权等合法权利。

图表11：规避房地产不良资产处置风险的措施

资料来源：公开资料整理

能拍法服认为，由于房地产类资产价值高、增值空间大，以房地产作为抵押物的不良资产较为常见。债权人在处置此类不良资产时，应熟悉处置流程，灵活运用各种处置方式，从而提高处置效率。此外，鉴于处置过程中可能涉及法律、财务、市场等风险，债权人应采取相应措施规避相关风险。

作为不良资产处置行业的领军者，能拍法服致力于解决不良资产处置行业存在的问题。能拍法服团队超70%的员工拥有法学背景，公司高管及业务骨干多人取得国家法律职业资格证，吸引了一批从事过法院、公证、律师、软件开发工程等领域的专业人才。其大数据技术团队成员均具有软件开发、数据分析及数据库管理的能力。团队已成功研发出互联网平台并实现了小程序、短信的精准推送。凭借专业的法律背景以及卓越的技术研发能力，能拍法服将使人工智能、大数据、区块链等金融科技更好地赋能于不良资产处置行业。  来源：能拍法服研究院

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