上市公司迎新规，高管们纷纷叫好

10月14日，A股市场吹来一阵暖风。

中国证监会修订《上市公司股份回购规则》（简称《回购规则》）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（简称《董监高股份变动管理规则》）。

此次修订从四个方面进一步提升了回购、增持便捷性：一是优化上市公司回购条件；二是放宽新上市公司回购限制；三是完善回购、增持窗口期；四是合理界定股份发行行为。

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修订《回购规则》《董监高股份变动管理规则》

公开征求意见

10月14日晚间，证监会官网显示，为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会对《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》部分条款进行修订，现向社会公开征求意见。

为做好衔接安排，上海证券交易所、深圳证券交易所分别同步修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，并向社会公开征求意见。

在资本市场研究专家看来，此次规则修订恰逢其时，注册制改革加速市场生态优化，上市公司股东及董监高对回购、增持等市场化工具的灵活运用，一定程度上反映了市场结构正在从卖方市场向投融资平衡市场转变。

“放宽条件”是此次回购、增持规则修订的最大亮点，但专家也指出，适度放宽是有市场条件支持的，这得益于监管对证券违法违规行为的零容忍及严打击，促使市场环境不断净化。

而从市场实践来看，上市公司及股东、高管等回购、增持的实施，确实是提振信心、提升估值的有效手段之一。相关数据表明，回购、增持后一段时间确实会对股价带来一定的正向反应。

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优化四大条件

提升回购、增持便捷性

为进一步提升回购、增持的制度包容性和实施便利性，本次修订主要在四个方面作了优化：

一是优化上市公司回购条件。将为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购限制。将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”。新上市公司拟实施为维护公司价值及股东权益所必需的回购且回购股份用于减资的，仍然不受前述上市期限的约束。

三是完善回购、增持窗口期。将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内，并相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。将董监高买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。

四是合理界定股份发行行为。将现行规则规定的在回购期间不得实施的股份发行行为，进一步明确为上市公司自取得核准或注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

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上市公司回购增持潮涌

以真金白银提振市场信心

上市公司回购股份和股东、董监高增持股份，是合理维护上市公司投资价值、增强市场信心的重要制度安排，在维护资本市场稳定运行、保护投资者合法权益等方面发挥着积极作用。近年来，在中国证监会领导下，沪深交易所持续完善回购、增持相关规则，上市公司回购和股东增持规模稳步增长。

以上市公司股份回购为例，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和规模呈现逐年稳定增长态势。今年前三季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元，其中有14家上市公司实际回购金额均超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

2019年至今，深市约有700家公司回购合计近1900亿元，约有1200家公司董监高增持合计约220亿元。其中，今年就有275家公司回购合计450亿元，216家公司董监高增持合计32亿元，近期数量继续增加。

对于此次规则修订，不少上市公司高管给予了肯定和认可。旗滨集团董秘向记者表示，本次回购规则修改总体方向是鼓励回购，特别是合理界定回购期间不得实施股份发行的含义、优化窗口期安排的相关调整。在其看来，此次修订具有四方面的积极意义：一是调低为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发门槛，给予上市公司回购更大的弹性和自主权；二是适当调整新上市公司回购实施条件，比较符合当前新股上市初期的现实情况；三是合理界定股份发行行为，有利于支持上市公司合理融资需求；四是优化窗口期安排也有助于回购实施。

恒力石化高管表示，此次制度修订进一步放宽了回购股份限制、优化了窗口期安排，当市场出现特殊情况时，有利于上市公司通过回购股份的方式，积极响应投资者关切的问题，维护公司股价，从而保障投资者的利益。自2018年10月至今，恒力石化共计实施了四期股份回购，实施回购金额高达33.47亿元，为维护公司投资价值与市值稳定，切实保护中小投资者利益发挥了积极作用。

妙可蓝多控股股东蒙牛乳业相关高管关注到此次规则修订中的多个亮点：首先，上市公司大股东增持、收购规则条例清晰完备，条款成熟可行且历年来不断完善，优化了市场化收购行为的监管环境，提升了市场的活跃度；

其次，各项内容与格式准则、实施指引等文件的出台，使得整个监管体系不断建立健全，向着标准化、全面化、深入化和精准化迈进，与国际接轨的同时也能够不断降低投资者参与资本市场行为的门槛；

同时，相关信息披露要求，包括及时的权益变动、抵质押信息等披露规则，及相关减持规则、短线交易等规则，有效遏制了内幕交易，切实有效地保障了中小股东的利益；

再者，对各中介的约束及追责制度、核查及披露要求，能够促使中介机构勤勉尽职地完成对交易的细致核查，增加了违法违规成本，提升了监管效率，降低了资本市场风险。

上交所表示，下一步，交易所将在中国证监会的指导下，充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，维护资本市场健康、稳定运行。

深交所相关负责人表示，深交所将坚决贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善相关配套制度规则，为上市公司规范高效实施股份回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。

来源 上海证券报

编辑 石展溥

责编 李琰

监制 汪波

校审 谭录岗