延长过渡期、自主整改、健全存量资产处置安排，资管业务平稳转型再添助力

主报告部分：

优化影子银行治理方案，实现业务规范转型的平稳过渡

影子银行体系是“大资管”业务的风险聚焦点，是《资管新规》的治理重点，是防范化解重大金融风险攻坚战的当务之急。银行理财处于影子银行的上游，派生出了债券基金、信托计划、私募资产管理计划等通道业务，并最终流向表外的信贷资产。因此，银行理财的规范和转型事关全局。从《资管新规》执行两周年以来的情况看，30余家银行宣布成立理财子公司，18家已经获批，实现了理财业务与银行业务的法人隔离，老产品规模有所控制，新产品陆续发行，表外信贷资产开始回表，但是进度仍然不及预期，而且还出现了新的问题，有可能衍生新的金融风险。

针对以上问题，监管部门应该在《资管新规》的基础上，优化治理方案，坚持新老划断，强化规范转型的正向激励和刚性约束，在风险可控范围内释放个案风险，实现平稳过渡。

第一，银行理财子公司要坚持新老划断，干净起步，建设符合国际标准的现代资产管理机构。

（内容略）

第二，多措并举防范化解老产品和老资产风险。

老产品和表外资产风险处置的难点在于责任和损失如何分配，需要采取银行股东、融资企业、政府、投资者等之前受益人“几家抬”的方式共同承担。从国内外的经验看，为防范道德风险，严肃市场纪律，银行股东在防范化解风险的过程中必须优先承担主要责任，已经出现重大风险的机构要按照市场机制予以出清，防止道德风险，政府承担维护市场秩序和社会稳定的责任，投资者要承担投资风险。监管部门应该加强激励和约束，确保过渡安排可执行，可监督，不可逆。

一是统一明确过渡期延长两年，并以产品端为标准确定压降进度。

鉴于银行资管在过渡期所面临的现实困难以及存在的外溢影响，建议将资产管理行业的过渡期再延长两年，即延长至2022年底。同时，鉴于老产品投资端的存量资产的压降包括自然到期、回表、对外转让或处置退出等多种情况，各机构情况差异很大，难以针对资产端提出统一的压降进度标准，故建议把资管新规实施路径的中间目标直接放在理财产品的压缩上（简称“负债法”），而把复杂的资产处置留给各家银行自行决策。具体实施路径上，建议：

1）进一步细化和明确包括现金管理产品在内的各类新产品监管标准，将资管新规发布后发行的不符合监管标准的“新产品”还原至老产品，同时建议按延长后的过渡期重新明确压降要求，明确过渡期内每年压缩比例。建议2020—2022年每年压缩比例不低于30%，2022年底压缩至零；

2）老产品投资管理、产品形态、信息披露均按照新规之前的方式运作，适用新规之前的监管规定；

3）老产品在压缩进度不低于上述最低监管要求的原则下，各行可根据自身的情况与监管部门协商，具体细节实行一行一策，但需要适当均衡分布，进度安排不得再突破统一的过渡期；

4）监管部门应该加强对老产品压降的进度管理，均衡分布压力，对于未能达到进度的机构，及时采取惩罚措施予以校正。对于过渡期结束后的残存老产品，可以借鉴日本整治存款信托的经验，统一纳入存款准备金制度和存款保险制度管理。

延长过渡期后，监管机构应确保法规严肃性，做好预期管理，严格执法，防止再次形成政策博弈。

二是多渠道处置老资产。

（1）回表处置。银行应当根据自身情况制定过渡期内的回表计划。监管部门对于回表资产适当放宽考核指标和限制，鼓励老资产应回尽回、尽回快回并在回表后按真实的资产质量计提准备。对于暂时未能回表的老资产，应当对其产生的收益设计约束机制，比如以类似存款保险或监管费的方式上缴财政，以避免银行继续依靠老模式产生盈利，从而产生继续将老资产保留在表外的商业动机。约束机制越到后期越要严厉，甚至形成商业亏损，以督促银行尽快完成老资产的回表或其他处置。对于老资产回表后需要补充资本的，银保监会和证监会优先审批永续债、次级债和再融资。

（2）资产证券化。滚动投资投向重要基础设施和PPP项目的银行理财产品，可以转为公募基金基础设施投资试点。结合监管制度和多层次资本市场改革，证监会按照《证券法》的要求建立健全证券私募的发行规则和监管制度体系，允许银行理财子公司、信托公司、保险资管公司、基金管理公司子公司、金融资产投资公司、私募基金管理人为私募证券的创制和发行提供投资银行服务。上述业务应当遵循《证券法》和《证券投资基金法》的规定，完善信息披露，防范利益冲突，严控关联交易。资产管理机构不得用资产管理产品以非公允价格认购自身或自身关联机构承销的证券，从而以法治化和阳光化的方式实现“非标转标”，将投资风险真实地分散到市场主体。

（3）不良资产处置。充分利用好已经形成的国有资产管理公司和地方资产管理公司的不良资产处置机制，将还有交易价值的表外不良资产打包推向市场。符合核销条件的老资产，应当回表及时处置，财税部门应当给予核销程序便利和税收支持。

三是建立健全风险处置机制。

银行理财的老资产和老产品已经形成一定的系统性风险，在《资管新规》的过渡期内，因为压降老产品和老资产很可能会使个别银行出现风险事件。借鉴证券公司综合治理以及美国处置全球金融危机相关风险的经验，监管部门应该形成专门的风险处置方案和工作机制，并向市场公示，以稳定市场预期，形成监管威慑，严肃市场纪律。对于失去持续经营能力或者表外业务酿成重大风险的机构，应当及时启动风险处置程序，实现有序退出。对于主要是因流动性错配而产生风险的金融机构，可以予以流动性支持，帮助机构平稳过渡。风险处置应当与对内对外开放结合起来，用市场化的方式引入国内外的优秀机构，通过引进机制和技术提升市场主体经营能力，优化市场结构。

此外，在银行理财老产品压降过程中，由银行理财衍生的资产管理计划和信托计划等通道业务可能出现塌陷式萎缩，产生法律纠纷。监管部门和司法机关应该加强协调，对与影子银行有关的通道类业务加强专项管理，建立沟通机制，明确责任分配机制。

银行分报告部分

有必要统一延长过渡期两年的主要原因为：

（1）如上所述，统一延长资管新规过渡期有利于明确预期，防止政策博弈；且以负债法管理压缩进度，银行理财部门易于实施，监管部门易于核实和监管。

（2）2020年以来所爆发的新冠疫情，是人类百年一遇的重大灾难，为应对新冠疫情所造成的全球经济停摆可能使包括中国在内的全球经济面临陷入衰退的风险，也还将继续对金融市场形成冲击。为抗击疫情，支持实体经济发展，防止给脆弱的市场和经济增加新的不稳定因素，有必要对原定本年年底到期的资管新规过渡期予以适度延长。

（3）可避免对银行和金融市场形成过大冲击，并保持社会融资的基本稳定，避免对实体经济形成过大冲击。

根据理财登记中心的数据，截至2019年6月末，银行非保本理财产品共持有资产余额25.12万亿元，其中商业性金融债券、同业存单、企业债券、公司债券、企业债务融资工具、资产支持证券和外国债券等占比为48.09%，金额12.08万亿元，非标债权资产和权益类资产（推测主要构成为名股实债、PE投资、股票质押融资等）等非标融资资产占比26.27%，金额6.6万亿元。考虑到数据质量和口径等原因，推测截至2019年6月底，银行非保理财投资中包含私募债、公募债和资产池支持债券等在内的信用类债券约10万亿元（占中国信用债存量的近三分之一），非标融资类资产约7-8万亿元，合计可统计在社会融资项下的资产近18万亿元。假定未来三年银行理财子公司符合监管要求的新产品余额可达到10万亿元左右（截至目前公募基金余额仅约16万亿元），则尚有10万亿元左右的社会融资需通过银行表内予以解决（考虑到现金类产品的投向要求，其能承接的信用债等社会融资有限）。银行理财的发行主体为国有行、股份行和规模较大的城商行及农商行，估算其资产规模合计200万亿左右。相当于表内需在未来额外匹配5%左右的资本和监管指标等资源解决上述社会融资的承接，考虑到银行的资本和流动性等MPA监管指标普遍已比较紧张，将过渡期延长两年，加上今年用三年时间予以消化比较稳妥。

（4）有利于化解存量资产风险，确保银行资管稳定发展

截至2019年末，银行表内信贷资产的不良资产占比为1.86%，2016年以来信用债累计违约金额占信用债（含证券公司和商业银行债）存量的近1.2%。考虑到银行理财过去缺乏不良资产化解的配套制度和要求，历史不良资产可能形成了一定的堆积，较表内不良占比可能高一些，假定为2%，则全行业18万亿元的信用类资产投资中不良资产余额可能达到3600亿元，以30%的回收率计算，实际损失可能达到2500亿元左右。假设未来3年老产品平均余额可保持在10万亿元，平均利差80bp,则3年累计利润为2400亿元左右，若未来3年商业银行将老产品利润全部用于不良资产化解，大致可解决大部分不良资产。

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