「宪法级」资管业务新规之ABS业务（上）
2017年11月17日，人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，本文将围绕着《指导意见》中有关资产证券化的相关业务进行简单探讨。文章内容分为四大块，（1）政策出台的背景；（2）《指导意见》中与资产证券化业务相关的内容，及简要点评；（3）市场机构的解读，如中金公司、九州证券、图解金融公众号、资管九日君公众号等；（4）资产证券化的业务机会，从发行人和投资者两个视角做简单分析，主要是介绍银行目前主流的操作方法。
无论市场机构或者参与者自身如何解读或界定“另行规定”，但是该做的业务还是要去做，该了解的主流业务模式还是需要学习了解。
由于时间的关系第4部分还没有完成，明天放上去，敬请谅解！
一、政策出台的背景
近年来，我国金融机构资产管理业务快速发展，规模不断攀升，截至2016年末，资管业务行业总规模已经突破100万亿元。其中银监会旗下银行表内、表外和信托受托管理的资金信托合计规模在46.5万亿，占比45.54%。证监会旗下的券商、公募和私募基金、基金及子公司资管计划等产品合计规模53.9%，占比52.79%。保监会旗下的保险资管计划规模1.7万亿，占比1.67%。具体情况如下表所示。
表1 2016年资管业务存量规模
我国资管业务发展迅速，但是当前我国实行分业监管，不同监管机构的规则和标准不一致，部分业务存在发展不规范、监管套利、产品多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。实际上，2017年年初媒体便流传人民银行起草的“大资管监管办法”；7月召开全国金融工作会议，设立国务院金融稳定发展委员会。随着金稳会的成立，资管行业的相关政策也开始逐步落地，本次《指导意见》的出台，属于千呼万唤。
资产证券化业务的关注点无非两个方面，一个是项目端：发行人有没有做项目的动力（包银行业金融机构、非金融企业）。另一个就是资金端：投资者有没有投资的动力（包括银行自营和理财、券商自营和资管、信托、基金和保险等）。第4部分从这两个角度出发，分析资产证券化的业务机会，以希望对大家有所帮助。
二、《指导意见》重要内容
《指导意见》作为资管业务“宪法”级文件，与ABS相关性较高的有四块内容。
第一，监管比较支持资产证券化业务，后期各大机构可以大力去推；到目前为止，银行间和交易所ABS发行规模已经突破万亿。
第二，关于对非标的明确界定，也决定了后期银行的哪些资产可以通过广义的“ABS模式”来解决发行人非标转标、腾挪额度、赚取价差或者其他需求。
第三，“另行规定”。作为资产流转最为官方的平台，银登中心结构化资产流转业务依然可以操作，只是在认定上可能不同区域的监管机构会有不同的窗口指导。比如在风险计提方面，有些区域按照100%来计提，有些区域按照20%。
第四，消除多层嵌套和通道，是否意味着之前的资金过桥行的业务不是特别支持？比如XX代挂牌业务。
《指导意见》中相关原文如下：
1、资产管理产品。资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。
2、非标准化债权类资产。标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。
金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。行业金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由人民银行督促根据本意见要求制定与其他行业一致的监管标准并予以执行。
金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。
表2 债券类资产定义
3、消除多层嵌套和通道。金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
三、市场机构的解读
机构1、九州证券
文章：“大资管新规”下银行理财的三种转型路径，ABS或成为“通吃大赢家”
作者：邓海清、陈曦
摘录内容：
1、至于新规政策下银行理财未来的发展，海清FICC频道猜测，在新规限制银行理财不能投资非标、不能刚性兑付、不能成本法估值的情况下，未来银行理财发展可能的三种方式：其二，银行继续大力发行新型净值型理财产品，但投资标的可能转向ABS产品, 在银行理财转型新路径下，ABS或成为“通吃大赢家”。原因在于，按照新规的说法，“标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产”，由于交易所挂牌的ABS资产，明显要属于标准化债权资产，但与此同时，ABS资产的成交并不活跃，使得大部分缺乏明确的市场公允价值，这样的情况下，未来ABS资产究竟属于标准化资产还是非标准化资产，以及ABS资产的核算是用成本法还是净值法，将有待进一步确认。我们认为，不排除未来ABS资产有望成为既属于标准化资产，又能够采用成本化计价的情况，从而成为新型净值型理财产品的“新宠”，ABS或成为“通吃大赢家”；
机构2：中金公司
文章：资管行业新规现身，金融生态重塑推进--关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）
作者：张继强、陈健恒、姬江帆、唐薇
摘录内容：
1、哪些规定颇具新意？非标将受到严控，并杜绝灰色地带，限制并有效监管影子银行，影响深远。本次指导意见给出了债权性资产的严格定义，其他债权类资产均为非标准化债权类资产（排除法）。在银登、北金所等场所挂牌资产是否能认定为标债有待明确，非非标出表或受限。……同时，一些地产及原来的非标资产“类ABS”交易结构中嵌套层数较多，未来可能本身项目就不能成立或者不能被资管产品所投资。类ABS产品应该属于分级私募类资管产品，按该杠杆限制则次级比例最少为25%。显然，杜绝多层嵌套对非标及影子银行的影响更明显。
2、哪些地方需要进一步明确？（1）信贷收益权等如何进行规范都将另行规定；（2）对债市的影响？ABS不受意见中杠杆和嵌套相关规定的约束，可以保持原有交易结构。ABS市场的担忧明显消除，且很有可能成为非标转标的重要途径，也将是非标投资的较好替代品，从而在需、求两方面都赢得更大发展空间。
3、投资限制及鼓励：“非非标”或受限，理财配置难度加大。金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。——直接对非标信贷投资进行严格限制，会对不少资管机构的非标投资产生明显限制。非标受压制后，可能会对标准的债券需求有所上升，也是监管“非标转标”的监管政策之一，此条监管要求对债券或为利好。目前不少银行信贷资产通过类ABS产品形式打包发行，投资此类产品预计属于“间接投资于商业银行信贷资产”，未来资管产品大概率不能投资此类资产。但规定表明收益权投资还需要研究，且并未提及非银信贷资产如何执行。
机构3：公众号图解金融
文章：资管新规大一统，十大常见业务模式何去何从？(附逐条解读)
作者：图解金融
摘录内容：
图融观点：1、公募资产证券化不受新规影响，鼓励通过ABS形式进行出表。2、私募ABS将受到本规定之限制，须遵守杠杆比例、分级设置等规定。对于投资比例超过50%以上的单一投资标的产品，将不得进行优先级/劣后级的份额分级，将极大影响私募ABS产品。
图融观点：1、如该等双SPV结构用于公募ABS产品，仍不受影响。2、就私募产品，相比内审稿，允许资管产品嵌套一层资管产品，即合格投资者可以通过信托计划+资管计划的形式进行投资。3、但如果产品投资人为银行理财产品，鉴于理财产品亦被认定为资产管理产品，则将有可能突破多层嵌套之规定。之后该类私募产品如何对接银行理财资金将成为大问题。
图融观点：1、银登中心产品不属于ABS产品，但是根据监管规定，目前银登挂牌产品，不纳入非标准化债权资产统计，故可对接理财资金。2、银登中心产品多以财产权信托的形式开展，而从文义解释看，财产权信托不属于本办法规定的资产管理产品。3、故银行理财资金可直接投资财产权信托，亦可通过资管计划投资。
机构4：微信公众号资管九日君
作者：九日君
摘录内容：
1、《指导意见》中特别说明“依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见”。主要观点：
（1）“私募ABS”适用于本意见。那种通过信托分级、再让评级公司评个级，但是没有真正证券化并去交易所/银行间上市而只是去银登中心挂牌的“私募ABS”是适用于本意见的。理由是：它并非“依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务”，而是一种分级信托并挂牌转让的结构化信托份额。
（2）银登挂牌的结构化产品不算非标。在银登中心挂牌转让的、有评级的分级信托份额。所以，它是一个分级信托。信托里面接的一般都是某种债权的受（收）益权，这些受（收）益权只要在银登挂个牌转让一下就可以不算成非标，所以按照穿透原则也可以不算非标，不占银行非标额度。
（3）该类产品属于“固定收益类产品”。分层比例有限制，在新规二十条【分级产品设计】中明确“固定收益类产品的分级比例不得超过3：1”，且“中间级计入优先级份额”。
四、资产证券化业务机会
资产证券化的业务机会，从发行人和投资者两个视角做简单分析，主要是介绍银行目前主流的操作方法。
由于时间的关系，第4部分还没有完成，明天放上去，敬请谅解！
注：本文仅代表个人意见，如有不妥之处，欢迎指正！
-----------每晚八点，不见不散！（第7篇）-----------