政策解读 | 企业应收账款ABS业务重点关注哪几点？
企业应收账款ABS业务重点关注哪几点？
一、基础资产
二、交易结构
1、循环购买
2、现金流回款
3、风险自留
4、合格投资
三、原始权益人
四、增信措施
五、其他方面
一、基础资产
1、业务操作指南的适用范围是什么？
答：基础资产为应收账款的ABS项目。这里应收账款采用的是穿透原则，基础资产是应收账款或者穿透底层是应收账款都适合该指引。如本周发行的两单项目“国药器械应收账款二期资产支持专项计划”和“平安证券-一方保理万科供应链金融18号资产支持专项计划”，国药器械的基础资产就是应收账款，而一方保理万科供应链金融ABS穿透底层是应收账款。
2、什么样的应收账款才能达到ABS项目的要求？
答：合格的基础资产应该满足以下条件：
（1）权属明确。界定应当清晰，附属担保权益（如有）的具体内容应当明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。
（2）合法有效。原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生。
（3）可特定化。基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。
（4）可转让。基础资产应当具有可转让性，基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。
存在权利瑕疵的基础资产：
（1）预付款不能入池。不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。
（2）附带抵质押担保权利限制的可以入池，但是需要解除相关权利限制。
3、应该如何挑选基础资产？
答：基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。基础资产的分散度主要体现在应收账款的笔数、贸易类型分布、区域分布、行业分布等方面。
4、基础资产的分散度是监管的强制要求吗？
答：不是强制要求，有些情况可以豁免。
（1）豁免情形一：基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好，如“平安证券-一方保理万科供应链金融18号资产支持专项计划”项目，供应链金融的1+N模式。
（2）豁免情形二：原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。
5、如何确定基础资产符合要求？
答：采用抽样法去检验。入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。
6、如果出现不合格基础资产怎么办？
答：不合格基础资产处置机制。管理人应当设置专项计划不合格基础资产处置机制，并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求以及处置义务人的履责能力。
二、原始权益人
7、什么样的企业可以用应收账款做ABS融资？
答：一般没有限制，监管是支持中小企业采用应收账款做成ABS进行融资。但会重点关注企业自身信用，如原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。
三、交易结构
（一）循环购买
8、若采用循环购买结构重点关注哪些方面？
答：循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体、购买频率、资金与资产交割方式、循环购买账户设置、可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性、尽职调查安排、购买定价的公允性、可供购买的资产不足时的防范和处理机制、循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排、管理人监督管理机制安排等。
9、循环购买的笔数太多怎么操作？
答：原始权益人可以搭建信息化系统。循环购买通过原始权益人信息化系统进行的，管理人应当对信息化系统的有效性、可靠性和稳定性等进行充分尽职调查，说明并披露原始权益人信息化系统的功能机制、循环购买操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性、系统应急机制和备选方案等。
10、用什么账户来进行循环购买操作？
答：循环购买应当在专项计划账户进行。循环购买资金的支出应当得到管理人的事前审查和执行确认。
11、如果专项计划账户进行循环购买操作有难度怎么办？
答：管理人应当设置专项监管账户。
12、开设专项监管账户会进行循环购买会有什么风险吗？
答：资金混同风险和资金挪用风险。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金等进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。
13、如何防范资金混同或挪用风险？
答：管理人应充分披露在专项监管账户进行循环购买的合理性、必要性和安全性，并就专项监管账户的开立、资金收支和账户管理等情况定期进行信息披露。
14、循环购买结构搭建时，中介机构需要做些什么吗？
答：循环购买的入池资产应当由管理人、律师等相关中介机构确认是否符合入池标准，相关中介机构应当勤勉尽责，对拟入池资产进行充分尽职调查。
15、循环购买风险在存续期如何把控？
答：管理人应当定期和不定期对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。
（二）现金流回款
为了最大限度的防范原始权益人的资金混同风险和挪用风险，保护投资者的利益，基础资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。要做好对基础资产资金流回款的有效监管。
16、基础资产回款原始权益人还能用不？
答：不能用！基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户。
17、如果做不到直接划付至专项计划账户肿么办？
答：还是可以操作的，但是要做到直接回款至专项监管账户，这个监管账户是原始权益人在监管行开设的账户。管理人需要注意的是专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。
18、如果连直接划付至监管账户都做不到，这个项目是不是不能做了？
答：有些项目还是可以继续做的，但是管理人需要充分解释并披露风险及防范措施。特殊情形下，基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的，管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性，揭示资金混同或挪用等风险以及相应的风险缓释措施。
19、归集频率有没有什么讲究？
答：有讲究，尽可能的高频一些，一般一个月一次也能接受。基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。
20、一个月太频繁，三个月行不？
答：也行吧！但是有要求！如果原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。
（三）风险自留
21、原始权益人及关联方需要自持次级档证券吗？
答：一般情况下是需要自持劣后的，但不是全部，只要按照一定比例持有就行。
（1）持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限；
（2）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。
22、自持的次级档证券可以再转让吗？
答：一般是不能再转让的。原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后，除非根据生效判决或裁定，不得将其持有的资产支持证券进行转让或者以任何形式变相转让。
23、次级档是一定要持有吗？可不可以不持有？
符合以下两种条件之一的，原始权益人可免于上述风险自留要求：
（1）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，基础资产池包含的债权人分散且债务人资信状况良好；
（2）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
符合条件并免于上述风险自留要求的，管理人应当在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。
（四）合格投资
24、托管账户里的资金如果闲置一般会怎么安排？
答：可以进行合格投资。若专项计划涉及合格投资安排，合格投资应当仅限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品，投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。
四、增新措施
25、增信措施主要关注哪些点？
答：专项计划存在信用增级安排的，管理人应当在计划说明书等专项计划文件中披露各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。
五、其他方面
26、会计师事务所要关注什么？
答：出具现金流预测报告。基础资产现金流预测应当遵循合理、谨慎的原则。现金流预测机构（如有）应当在现金流预测报告（如有）中披露预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。
27、评级机构应该重点分析什么？
答：出具评级报告。评级机构应当在评级报告披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形现金流覆盖情况，其中，压力因素可以包括基础资产违约率、违约回收率、循环购买安排及预期收益率等指标。
28、有哪些项目监管可以直接开绿色通道的？
答：涉及绿色金融、创新创业、住房租赁等政策支持鼓励领域的资产证券化项目，实行“即报即审、专人专岗负责”，提升受理、评审和挂牌转让工作效率。
本文根据《上海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》梳理，仅代表个人观点，如有不妥之处，欢迎批评指正！
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