从TLAC监管看资本补充工具供给展望——金融债系列研究之五（海通固收 姜珮珊、藏多）

商业银行次级债当前供给情况。今年上半年，商业银行次级债供给放量，发行和净融资规模均超过20年和21年同期水平。从发行主体类型来看，今年上半年国有大行发行二级资本债3100亿元，永续债1300亿元，在总发行规模中占比均在82%左右。从次级债历史供给来看，监管要求会催生银行发行次级债需求。

我国TLAC监管框架。21年10月，我国央行发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，明确我国TLAC监管规则的必要措施。TLAC监管要求，2025年起，G-SIBs的缓冲资本与TLAC规模需要达到风险加权资产的19.5%-20%，TLAC杠杆率需达到6%。

TLAC统计范畴与TLAC非资本债务工具。1）TLAC由资本和债务工具构成，其本质目的在于提高银行进入处置阶段时的损失吸收能力。除普通股、优先股、永续债、二级资本债等资本补充工具外，能够吸收损失的债务工具和存款保险基金也应当计入TLAC，其中最为典型的是TLAC非资本债务工具。2）合格TLAC非资本债务工具要求发行合同中必须含有减记或者转为普通股的条款，当二级资本工具全部减记或者转为普通股后，再启动对外部总损失吸收能力非资本债务工具的减记或者转为普通股。

TLAC缺口测算。1）从静态测算结果可以看到，2021年四大行的TLAC杠杆率均已达到7%以上，至2025年满足《办法》规定的6%的下限要求压力不大。TLAC风险资产比率方面，四大行的TLAC风险资产比率距离16%的监管要求均有一定差距，TLAC缺口总计约1.81万亿元，平均每年需弥补缺口6035.26亿元。2）我们的动态测算结果显示，2022至2024年，TLAC缺口分别为1.93万亿元、2.26万亿元、2.62万亿元。

海外TLAC监管达标路径的经验参考。海外G-SIBs在2016-2018年期间（即达标时点要求前三年）发行的TLAC工具规模分别为4000亿美元、4330亿美元、3600亿美元，其中以高级无抵押债券和高级非优先债券为主，期限集中于5-10年期，票面利率大多分布在2%~4%区间内。

我国TLAC达标的路径和工具展望：1）政策引导存款利率下降+拨备覆盖率下降，银行盈利能力有增长空间，内源性资本积累速度或将提高。2）随着监管和发行细则的完善，TLAC非资本债务工具或将成为未来几年银行的主要融资工具之一，其收益率和利差应介于同期限二级资本债和普通金融债之间。3）可以合理运用存款保险基金的抵扣作用。

1.商业银行次级债当前供给情况

今年上半年，商业银行次级债供给放量，发行和净融资规模均超过20年和21年同期水平，主要为国有大行发行。上海北京疫情、年报季等因素导致4-5月次级债供给大幅回落，6月供给明显回升，当月二级资本债发行1299亿元，为21年12月以来单月最高发行规模水平。上半年商业银行次级债净融资额总计3284.84亿元。从发行主体类型来看，今年上半年国有大行发行二级资本债3100亿元，永续债1300亿元，在总发行规模中占比均在82%左右。

从次级债历史供给来看，监管要求会催生银行发行次级债需求。20年《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》等几次银行监管文件对系统重要性银行的资本提出了更高的要求。在监管文件出台后，国有商业银行的次级债往往会迎来发行高峰。

2.TLAC监管催生的资本补充需求

总损失吸收能力（TLAC），是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。08年金融危机之后，系统重要性银行“大而不能倒”的问题引发监管关注。经数年政策完善和发展，21年10月和今年4月我国分别出台了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》和《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》，对我国全球系统重要性银行（G-SIBs）的损失吸收能力提出更高的要求，由此将影响银行的资本补充压力和未来资本补充工具供给，以下具体分析：

2.1 我国TLAC监管框架概述

2.1.1 监管背景与TLAC比率要求

我国TLAC监管文件进一步实现了国内金融风险管理与国际的接轨。1）国际方面，08年金融危机中，美国财政部对房利美、房地美、花旗等大型金融机构开展一系列注资活动。为避免后续类似事件发生，提高系统重要性金融机构的内部纾困能力，15年11月金融稳定理事会（Financial Stability Board，FSB）发布《全球系统重要性银行处置过程中损失吸收和资本重组能力的原则和条款》（以下简称《TLAC条款》）。

《TLAC条款》要求自2019年1月1日起，非新兴市场经济体的G-SIBs 的TLAC比率（TLAC规模占风险加权资产的比率）和杠杆率（TLAC规模占调整后表内外资产余额的比率）分别不得低于16%、6%，自2022年1月1日起上述两个比率下限分别提高至18%和6.75%。新兴市场经济体的G-SIBs享有6年宽限期，即达标的两个关键时间点为2025年1月1日和2028年1月1日。

2）国内方面，21年10月，我国央行会同银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《办法》），明确我国TLAC监管规则的必要措施。具体来看，《办法》对于TLAC比率和达标时点的要求与《TLAC条款》一致，并且提出，在TLAC比率最低要求基础上，G-SIBs应当同时满足缓冲资本（储备资本、逆周期资本和系统重要性银行附加资本）监管要求。人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。据2021年G-SIBs名单，我国目前共有四家银行（即工农中建）位于监管范围内。

2.1.2 TLAC框架实施前后的银行监管要求对比

具体来看TLAC监管实施前后的银行监管要求对比：

1）资本监管要求方面：

• TLAC监管之前，2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》参照巴塞尔III的监管标准，将资本监管要求分为四个层次：最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求（目前，逆周期资本缓冲比率初始设定为0）、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。综合来看，我国系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率要求分别为8.5%、9.5%和11.5%，其他银行则分别为7.5%、8.5%和10.5%。

  附加资本要求方面，21年9月《系统重要性银行附加监管规定（试行）》将认定后的系统重要性银行分为五组，适用不同的附加资本要求，由核心一级资本满足。其中，工农中建属于第四组，适用1%的附加资本要求。同时规定，若银行同时被认定为我国系统重要性银行和全球系统重要性银行，附加资本要求不叠加，采用二者孰高原则确定。根据FSB于2021年11月发布的最新《2021 List of Global Systemically Important Banks(G-SIBs)》，中国银行、中国工商银行、中国建设银行适用于1.5%附加资本要求，中国农业银行适用于1%的附加资本要求。
• TLAC监管之后，2025年起，G-SIBs的TLAC比率不得低于16%，意味着加上2.5%的储备资本和1%-1.5%的附加资本后，G-SIBs的缓冲资本与TLAC规模需要达到风险加权资产的19.5%-20%。

2）杠杆率要求方面：

• TLAC监管之前，《商业银行杠杆率管理办法（修订）》规定：商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4%。《系统重要性银行附加监管规定（试行）》规定：系统重要性银行在满足杠杆率要求的基础上，应额外满足附加杠杆率要求。附加杠杆率要求为系统重要性银行附加资本要求的50%，由一级资本满足。根据《我国系统重要性银行名单》，我国四家G-SIBs均处于第四组，适用于0.5%的附加杠杆率要求。

• TLAC监管之后，2025年TLAC杠杆率需达到6%。但是，TLAC杠杆率的分子为TLAC规模，较杠杆率的分子（一级资本净额）涵盖范围更广。

2.1.3 TLAC统计范畴与TLAC非资本债务工具

如上文所述定义，TLAC由资本和债务工具构成。《办法》对于可纳入TLAC统计范畴的资本和债务工具条件进行了规范：

TLAC工具统计范畴体现了其本质目的，即提高银行进入处置阶段时的损失吸收能力。1）从TLAC与缓冲资本的关系来看，缓冲资本在银行持续经营阶段吸收损失，而TLAC在进入处置阶段之后发挥作用，因此《办法》规定“为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具不能计入外部总损失吸收能力”。2）从TLAC与传统资本补充工具的关系来看，除普通股、优先股、永续债、二级资本债等资本补充工具外，能够吸收损失的债务工具和存款保险基金也应当计入TLAC，其中最为典型的是TLAC非资本债务工具。

杠杆率暂无忧，资本充足率仍有缺口。从静态测算结果可以看到，2021年四大行的TLAC杠杆率均已达到7%以上。且从17年-21年动态走势来看，TLAC杠杆率呈缓慢上升趋势，因此至2025年满足《办法》规定的6%的下限要求压力不大。TLAC风险资产比率方面，四大行的TLAC风险资产比率距离16%的监管要求均有一定差距，TLAC缺口总计约1.81万亿元，平均每年需弥补缺口6035.26亿元。

考虑到各银行的风险加权资产和资本规模不断变化，大致呈现逐年递增趋势，我们对TLAC缺口进行动态测算。测算依据的假设和依据如下：

1）假设风险加权资产增速维持2021年水平。银行提升资本充足率有两种方法：一是降低风险加权资产的分母策略，该策略会降低银行的信贷投放力度进而影响实体经济；二是扩大资本净额规模的分子策略。据熊启跃（2021），从银行类型来看，G-SIBs更加依赖分子策略；从金融环境来看，间接融资主导、监管政策执行较不充分经济体的大型银行更倾向于分子策略。我们预计我国四大行将采用分子策略达到监管要求，不会大幅减少风险加权资产规模。此外，四大行的风险加权资产增速在19年和20年有明显提升，随着资管新规过渡期结束，非标等表外资产完成回表，风险加权资产增速或趋于稳定。

2）资本充足率预测参考海通银行团队在22Q1点评中的预测。据预测，到2024年，中国银行、工商银行、建设银行、农业银行的资本充足率将分别达到15.24%、17.81%、18.24%、16.49%。

3）不考虑存款保险基金的抵扣作用。

我们的测算结果显示，2022至2024年，TLAC缺口分别为1.93万亿元、2.26万亿元、2.62万亿元。银行距达标TLAC监管要求尚有一定距离，若后续我国有更多的银行纳入G-SIBs，则资本补充压力将进一步加大。

2.3 海外TLAC监管达标路径的经验参考

2021年FSB认证的30家G-SIBs中，除我国的四大行外，其余26家均来自于非新兴市场经济体，适用2019年和2022年两个时间点的监管要求。截至21年12月，26 家海外G-SIBs的TLAC风险资产比率和TLAC杠杆率均已达到或高于监管要求，其达标路径对分析我国银行的资本补充方向具有参考意义。

2.3.1 海外TLAC工具发展情况概述

据FSB统计，其余26家G-SIBs在2016-2018年期间（即达标时点要求前三年）发行的TLAC工具规模分别为4000亿美元、4330亿美元、3600亿美元，其中以高级无抵押债券（Senior Unsecured Bonds）和高级非优先债券（Senior Non-Preferred Bonds）为主，并以少量发行CET1、AT1、Tier2等资本补充工具为辅。

我们从彭博获得15年以来海外G-SIBs发行的可计算在TLAC内的高级无抵押债券和高级非优先债券，为便于统计，选择发行币种为美元的债券。可以看到，两类债券均以5-10年期为主（含10年，不含5年），票面利率大多分布在2%~4%区间内（含4%，不含2%）。

• 大规模发行LTD（长期债务工具，Long-term Debt）。据熊启跃（2021），摩根大通、美国银行等美国G-SIBs在2015年以来，尤其是2017年美国利率不断走低之后发行了大量LTD。其中十年期以上债券发行规模占比超过50%。
• 降低风险密度（风险加权资产/总资产）。由于受到资本充足率限制，银行的风险密度实则意味着资本对于资产的撬动能力，风险密度越低，撬动能力越大。银行通过降低资产风险偏好、改进风险测算模型等方式将风险加权资产增速控制在总资产增速以下，从而实现风险密度的降低。同时，银行可用于吸收损失的TLAC工具规模增速快于风险加权资产增速，进而提高TLAC风险加权资产比率。
• 降低系统重要性得分，这种方式以美国银行为典型。针对FSB对于G-SIBs银行的评估标准，美国银行通过调整相关业务资产和负债的规模，降低复杂性指标得分、规模和关联性得分，从而控制自身在G-SIBs名单中的组别，降低了了附加资本缓冲要求。

2.3.3 日本

日本共有三家银行进入G-SIBs名单，且都采用金融控股集团组织架构。据向尧、刘杰（2020）统计数据，达标时，三大G-SIBs累计发行金额合计等值人民币6729亿元TLAC债券，均为控股公司发行的高级无担保债券。

在《TLAC条款》本土化中，日本金融厅（FSA）修订《资本充足管理办法》主要有两个特定的措施。1）充分利用存款保险基金计入规则。日本金融厅认定日本存款保险基金符合“事先承诺条款”要求，允许G-SIBs将其用于满足TLAC达标要求。当TLAC风险加权比率要求为16%时，可计入上限为2.5%；当TLAC风险加权比率要求为18%时，可计入上限为3.5%（我国关于此项的规定与日本一致）。截至2019年3月底，日本三家G-SIBs的存款保险基金豁免比例均达到了2.5%，充分利用了此项规则的红利。2）放松FSB对于银行自持或互持的TLAC工具的扣减规则。

2.3.3 欧盟

欧盟对于MREL的额外规定。欧盟在FSB《TLAC条款》基础上，推出一揽子政策措施，包括《资本要求条例（CRR）》、《银行恢复和处置指令（BRRD）》，来促成TLAC监管框架本土化。除去两个TLAC比率外，欧盟还提出自有资金和合格债务的最低要求（Min Requirement for Own Fund and Eligible Liabilities，MREL），规定MREL资本与风险加权资产之比不得低于13.5%，MREL资本与表内外风险暴露之比不得低于5%。

欧盟国家的G-SIBs多采用非控股公司架构，因此很难类似于美日通过顶层集团公司发行高级无担保债券并以结构次级方式确定其受偿和损失吸收属性。欧盟国家通过建立法律次级方式，创设高级非优先债券来补充TLAC资本，以法律形式明确相关损失吸收机制和债券清偿的次级属性。例如德、法修订本国破产法，从立法层面保证了高级非优先债券的清偿顺序符合TLAC要求。在银行层面，发行合格TLAC工具、优化资产结构、控制风险加权资产增速以降低风险密度是主要的措施。

3.我国TLAC达标的路径和工具展望

3.1 内源性资本积累

银行盈利能力有增长空间，内源性资本积累速度或将提高。一方面，2021年6月市场利率定价自律机制优化了存款利率自律上限的确定方式，22年4月人民银行指导利率自律机制建立了存款利率市场化调整机制，引导存款利率下降，减轻银行成本压力；另一方面，各银行21年年报显示，银行拨备覆盖率普遍较高。4月13 日国常会指出，针对当前形势变化，鼓励拨备水平较高的大型银行有序降低拨备率。拨备率的降低有助于释放银行利润空间，提升银行的利润增速进而带动内源性资本补充。

此外，银行也可以选择发行境外资本补充工具品种，但随着美债利率上行，境外发行的优势减弱。除境内传统资本补充工具以外，近年来中资银行也在境外发行了应急可转债（Contingent Convertible Bonds，简称Cocos）、其他一级资本债（Additional Tier1 notes，简称AT1 notes）等以美元计价的工具，可用于补充银行资本。Cocos可以在银行资本充足率低于某一限定值要求时通过债转股或者减记本金的方式吸收损失；AT1 notes受偿顺序列在存款人、一般债权人和银行的次级债务之后，如被确认为负债，则必须具有本金参与吸收损失的机制，即在达到触发点时转为普通股或减值。但目前来看，四大行发行规模有限，随着美国通胀高企、加息进程加速推进，美债利率上行，境外资本补充工具的发行成本或将提高。

除资本补充外，可以合理运用存款保险基金的抵扣作用。截至2021年末，我国存款保险基金余额960.3亿元，同年四大行风险加权资产之和为740795.21亿元，两者之比仅为0.13%。若存款保险基金规模以每年50%左右的增速增长，则到2025年也仅为3241亿元，距2.5%豁免上限还有很大的空间。因此，在银行道德风险可控的范围内，存款保险基金规模增速或迎来更大的提升。