“牙茅”暴雷背后：董事长曾承认信披瑕疵

原创郭怡琳于娜华夏时报

华夏时报记者郭怡琳于娜北京报道

“牙茅”暴雷：通策医疗董事长吕建明被立案调查，曾亲自承认存在信披瑕疵

继前三季度净利下滑17%后，通策医疗再遇危机。

11月18日晚间，通策医疗公告称，公司实际控制人兼董事长吕建明今日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对吕建明立案。经公司初步了解，立案相关内容主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业信息披露方面。

值得注意的是，通策医疗在公告中称，本次立案事项系对吕建明个人及涉及上述事项的披露问题进行的立案，不会对公司的正常经营活动产生影响，公司经营管理、业务及财务状况正常。

截至发稿前，记者尝试联系通策医疗方面，财报公开联系方式均未有回应。据悉，公告发出后，针对媒体采访“此次又被立案，是否是因为证监会发现壹号基金还有其他问题”，通策医疗董秘张华曾回应称“没有”。

对此，北京市京师律师事务所律师许浩接受《华夏时报》记者采访表示，“现有公开资料，尚不足以还原案情。中国证监会下达《立案告知书》，是其作为行政监管部门，行使监督责任启动调查。而接下来的调查结果，最终决定吕建明将会面临行政处罚，还是刑事处罚。至于本案对通策医疗是否有影响，需要更多案情细节浮出水面才能评估。”

信披疑云

11月18日晚间，通策医疗公告称，公司实际控制人兼董事长吕建明今日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字01120220021号），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，因吕建明涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对吕建明立案。

通策医疗表示，经公司初步了解，立案相关内容主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）信息披露方面，具体请参见公司已披露的《通策医疗股份有限公司关于对浙江证监局行政监管措施决定书整改报告的公告》（2022-051号）。

事实上，此次立案早有端倪。早在今年8月22日，即通策医疗中报披露当天，公司收到浙江证监局行政监管措施决定书《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员釆取责令改正措施的决定》。决定书显示，通策医疗存在关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确、上市公司独立性欠缺三大问题。

针对浙江证监局决定书，通策医疗公告回应整改报告，2021年10月19日至12月30日期间，通策医疗与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额1.43亿元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。

上交所则要求通策医疗全面核实并补充披露实控人和其他方投资壹号基金具体出资进度，晚于上市公司出资的原因及合理性，是否损害上市公司利益等。函件具体指出，公司投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”，但通策医疗出资时间早于公司实际控制人吕建明和其他方，且其他方至今尚有5000万元出资款未到位，其他方出资实际情况与公告披露不符。

上交所还指出，浙江通策股权投资合伙企业(有限合伙)在壹号基金设立后按照基金成立目的收购了上海存济妇幼医院以及西安存济妇幼医院。其没有完善相应的组织架构，基金的管理没有完全按照基金合伙协议约定履行投委会的管理职责，对上述项目的收购中均缺少投资决策程序。

8月25日，通策医疗回复上交所问询函，“基金管理人并未将市场监督管理局备案最晚出资日期和全体合伙人应缴的出资日期解释清楚，导致其他合伙人出资时间晚于公司。”而对于吕建明出资晚于上市公司，通策医疗方面进一步解释称，“实际控制人及相关方对出资过程中的认定口径、出资时间差的问题认识不足，未能做到完全同步出资。”

在资金往来方面，通策医疗方面表示，后续公司将严格督促壹号基金完善决策流程，并非故意隐瞒。壹号基金作为妇幼事业平台。后续还将进一步通过增资扩股募集资金，持续收购妇幼医院相关的项目。

对于通策医疗的信披问题，上海兰迪律师事务所高级合伙人马佳律师接受《华夏时报》记者采访表示，“《证券法》第五章多个条款对信息披露的义务主体、披露范围、披露要求等进行了明确规定。不同虚假陈述实施后所面临的惩罚各不相同。就行政责任层面而言，若违反程度较轻，造成负面影响较低，证监会可能对相关责任主体采取出具警示函的措施。若违法情节恶劣，社会危害程度较高，证监会一般会对相关责任主体立案调查，最终采取罚款、市场禁入等处罚措施。”

“上市公司存在重大信息披露违法，将被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关，情况严重的交易所应当暂停其股票上市交易。其中，重大信息披露违法暂停上市公司，若在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易。重大信息披露违法的公司有可能面临民事诉讼的法律风险，需要进行多方面的改正，特别是做出妥善的民事赔偿安排。”许浩对《华夏时报》记者说。

壹号基金案

通策医疗的一系列行为，引发浙证监和上交所的高度关注。因此，8月的半年报业绩说明会上，吕建明曾对上述事项进行公开说明。他指出，“壹号基金存在的情况，主要源于控股股东及公司对规则理解认识不够，认为根据议案决议，壹号基金后续收购、投资等事项经股东大会授权后，可由公司权力机构自行决定，故没有进一步在收购事项履行决策程序并披露。”

“我们希望上市公司能够共享妇幼业务的投资成果，因此整合设立了壹号基金，并让上市公司持有一定股份。而在此过程中，监管部门认为信息披露方面存在一些瑕疵，我们承认，的确做得急了些，可能有不到位的地方。当时，大股东以为出资时间相差不长，未考虑到上述情况会被认定为非经营性资金往来。控股股东将加强对于规则的学习，未来不会再发生出资时间差问题。”吕建明进一步解释称。

回顾问题核心，涉事的壹号基金究竟何许来历？记者检索天眼查App发现，浙江通策壹号投资合伙企业成立于2017年9月份，注册地为浙江省绍兴市，经营范围包括私募股权投资、私募股权投资管理。该基金成立之初的股权架构为：吕建明出资比例30.35%，通策医疗出资比例28.65%，浙江通策股权投资合伙企业(有限合伙)出资比例1%，陈勇建出资比例40%。

2021年9月份，壹号基金首次和通策医疗扯上关系。彼时，通策医疗公告称，拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司的股权，作价1.43亿元，置换壹号基金28.6536%的份额，该基金主要投资妇幼医院。

2021年10月19日，通策医疗按约定向壹号基金支付了1.43亿投资款，通策医疗方面强调，公司向壹号基金支付的出资款符合相关协议约定，且公司履行了相应的审批流程。同日，壹号基金将两笔款项分别打给了股权出让方上海存济医院有限公司和西安存济医学中心有限公司。

上述两家公司收到款项后，于2021年10月20日支付给通策集团控制的公司，用于通策集团医疗项目的授信置换。2021年12月30日，壹号基金才向通策医疗支付了受让浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权的全部款项。

此外，未同比例出资问题也和壹号基金相关。公告显示，通策医疗投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”。通策医疗2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。

时间来到2022年7月1日，通策医疗披露放弃参股企业优先受让权暨关联交易的公告，由于个人资金筹集原因，陈勇建将其持有的一半股权，也就是20%股权，以1亿元转让给叶如平。而后的通策医疗回复问询函公告显示，截至9月6日，仅剩壹号基金股东陈勇建未能履行出资义务，剩余5000万元出资款依旧未到账。

对于上述情况，通策医疗董秘张华曾通过媒体表示，“此次立案主要针对壹号基金出资的相关问题，对于第三方股东陈勇建出资款没到账的情况，上市公司实控人、壹号基金实控人吕建民没有将相关信息及时通知上市公司，导致公司没能知悉和披露第三方股东未出资的情况，是信息披露违规的根源。”

本期编辑：方凤娇

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