港交所18C章咨询文件简析及与上交所科创板规则对比

港交所18C章与上海证券交易所（“上交所”）科创板（“科创板”）在行业定位等方面存在一定相似之处，但二者也各有侧重。我们从行业属性及科创属性、上市要求、首次公开招股及上市锁定期方面进行简要对比，具体如下：

行业属性及科创属性：18C章与科创板在新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保行业领域均存在重合，但科创板对科创属性要求更为严格，尤其在研发人员比例、发明专利数量和收益（收入）规模方面有明确标准。

18C章规定了新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术五大行业。其中，新食品及农业技术未列入科创板重点推荐领域中（尽管如此，这并不意味着新食品及农业技术领域企业一定无法在科创板上市）。同时，上市发行人必须符合从事研发满三个会计年度且每年研发费用占总运营开支至少15%或50%的条件。

科创板主要面向新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药及其他符合科创板定位的领域。其中，生物医药领域对应港交所18A章标准。除行业属性外，科创板对上市发行人的科创属性要求总体而言更为严格，除研发投入达到营业收益（收入）比例5%以上或最近三年累计研发投入人民币6,000万元以上外，还规定研发人员占总员工数量的比例需达到10%以上、形成主营业务的发明专利数量需达到5项以上、营业收益（收入）规模符合增长率达到20%或最近一年营业收益（收入）金额达到人民币3亿元以上。

上市市值要求：18C章主要关注预期市值且要求更高，达80亿或150亿港币，科创板则整体考虑企业市值、收入、利润、现金流等综合财务表现。

18C章对上市发行人的预期市值80亿港币（已商业化公司）和150亿港币（未商业化公司）要求高于科创板（除红筹企业外，10亿-40亿元人民币），同时，18C章看重上市发行人历史融资情况。

科创板除预期市值外，也看重上市发行人其他方面的财务指标及综合财务表现。总体而言，科创板五套上市标准中，收益（收入）、利润、现金流等状况越好，则相应在预期市值方面要求更低。

首次公开招股：18C章未像科创板IPO一样规定25%的发行比例，而是规定了IPO中机构投资者比例和上市后流通量。

18C章要求上市发行人首次公开招股发售的股份总数至少50%应分配予独立机构投资者，同时，其上市后自由流通量至少达6亿港元。

科创板要求与A股其他板块一致，即上市发行人在上市后的总股本不低于人民币3000万元且IPO发行股份数应达到公司上市后总股数的25%以上，但如果总股本人民币4亿元以上，则IPO发行股份数达到10%以上即可。

上市锁定期：18C章较传统港交所主板上市扩大了锁定人员范围并增加了锁定期限最长至24个月，但科创板锁定期规定仍更为严格。

18C章除现时适用于控股股东的禁售规定外，港交所规定对关键人士（主要指创办人、不同投票权受益人、执行董事及高级管理人员、负责特专科技公司技术营运及/或特专科技产品研发的主要人员以及特专科技产品的核心技术的主要开发人等）及领航资深独立投资者施行首次公开招股后禁售期的限制。关键人士及其紧密联系人的锁定期为公司上市后12个月（已商业化公司）及24个月（未商业化公司），领航资深独立投资者锁定期为公司上市后6个月（已商业化公司）及12个月（未商业化公司）。

科创板则较18C章更为严格，即全体IPO前股东锁定期为公司上市后12个月，实际控制人及控股股东锁定期为公司上市后36个月。除上述惯常IPO锁定期要求外，中国公司法、证券监管规定及科创板上市规则对科创板董事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定还存在额外锁定要求，即，董事、高级管理人在任期内（无论任期内是否离职）每年减持不超过前一年所持股份总数的25%，核心技术人员在其IPO锁定期届满后，所持IPO股份还需再分4年解锁，每年解锁25%。除前述规定外，科创板对未盈利企业、上市后6个月内股价连续跌破发行价的企业的实际控制人减持也存在额外限制。

港交所《上市规则》本次修订的重点是放宽对于特专科技行业企业上市的条件，以满足产品及/或服务商业化尚处于早期的潜力科技公司的上市融资需求。

对于中国内地的科创企业来说，上交所科创板与港交所18C章的上市路径各有优势。港交所18C章更适合有国际化需求的企业，尤其是五大科技行业与消费、金融及新兴产业相结合的企业部门，而上交所科技板已经在半导体、高端装备制造、生物医药等产业形成了集群效应。

港交所本次咨询期将于2022年12月18日结束，我们将会紧密关注港交所的下一步行动，并第一时间为企业客户提供最新咨询与服务。